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中礦資源(002738)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈中礦資源002738≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.07.24)
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最新提示:1)2019年中報預約披露:2019年08月26日
         2)預計2019中期凈利潤為10000.00萬元~13000.00萬元,比上年同期大幅增
           長:374.71%~517.12%  (公告日期:2019-04-24)
         3)07月13日(002738)中礦資源:關于參加北京轄區深市上市公司投資者集
           體接待日的公告
(詳見后)
分紅擴股:1)2018年末期以總股本27793萬股為基數,每10股派0.5元 ;股權登記日:20
           19-07-18;除權除息日:2019-07-19;紅利發放日:2019-07-19;
         2)2018年中期利潤不分配,不轉增
增發實施:1)2018年非公開發行股份數量:58782096股,發行價:23.8300元/股(實施,
           增發股份于2018-09-13上市),發行對象:孫梅春、鐘海華、馮秀偉、熊炬
           、洪硯鐘、時光榮、龍隆、胡志旻、新余春鵬投資管理中心(有限合伙
           )、富海股投邦(蕪湖)四號股權投資合伙企業(有限合伙)
         2)2018年非公開發行股份數量:27097380股,發行價:15.8400元/股(實施,
           增發股份于2019-05-10上市),發行對象:上海并購股權投資基金合伙企業
           (有限合伙)、徐合林、楊偉平、巫岳垠、邱帶平、東方富海(蕪湖)
           股權投資基金管理企業(有限合伙)、劉晨、津杉華融(天津)產業投
           資基金合伙企業(有限合伙)
最新指標:1)1-5月增發后每股凈資產:14.36元
機構調研:1)2019年07月17日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-03-31 凈利潤:2847.29萬 同比增:4147.38 營業收入:2.55億 同比增:134.37
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  主要指標(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.1134│  0.5231│  0.3154│  0.1095│  0.0035
每股凈資產      │  8.6733│  8.6065│  8.2587│  3.3396│  3.5403
每股資本公積金  │  6.3318│  6.3286│  6.3339│  1.2690│  1.4140
每股未分配利潤  │  2.1188│  2.0100│  1.8198│  2.1594│  2.1033
加權凈資產收益率│  1.3100│  9.3600│  7.5500│  3.1800│  0.1000
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按最新總股本計算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.1024│  0.3989│  0.2257│  0.0758│  0.0024
每股凈資產      │  7.8363│  7.7760│  7.4618│  2.3110│  2.4499
每股資本公積金  │  5.7208│  5.7179│  5.7227│  0.8781│  0.9785
每股未分配利潤  │  1.9143│  1.8161│  1.6442│  1.4943│  1.4555
攤薄凈資產收益率│  1.3073│  5.1297│  3.0245│  3.2798│  0.0985
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A 股簡稱:中礦資源 代碼:002738 │總股本(萬):27792.6476 │法人:王平衛
上市日期:2014-12-30 發行價:7.57│A 股  (萬):18032.4125 │總經理:王平衛
上市推薦:中信建投證券股份有限公司│限售流通A股(萬):9760.2351│行業:專業技術服務業
主承銷商:中信建投證券股份有限公司│主營范圍:固體礦產勘查、開發;勘查工程施
電話:010-58815527 董秘:肖曉霞 │工;區域地質、水文地質、
工程地質、環境
                              │地質和遙感地質調查;地質測繪;工程地質
                              │勘察、巖土工程勘察、
設計、治理、監測;
                              │水文地質勘察及鉆井;礦業投資;專業承包
                              │;貨物進出口、
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│    0.1134
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    2018年        │    0.5231│    0.3154│    0.1095│    0.0035
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    2017年        │    0.2847│    0.1605│    0.0983│    0.0020
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    2016年        │    0.2851│    0.1600│    0.0894│   -0.0067
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    2015年        │    0.2686│    0.1485│    0.0992│    0.0017
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[2019-07-13](002738)中礦資源:關于參加北京轄區深市上市公司投資者集體接待日的公告

    中礦資源集團股份有限公司
    證券代碼:002738 證券簡稱:中礦資源 公告編號:2019-065號
    中礦資源集團股份有限公司關于參加北京轄區深市
    上市公司投資者集體接待日的公告
    為進一步加強與廣大投資者的溝通交流,中礦資源集團股份有限公司(以下簡
稱“公司”)將參加由北京上市公司協會、深圳全景網絡有限公司共同舉辦的“201
9年北京轄區深市上市公司投資者集體接待日”活動,現將有關事項公告如下:
    本次活動將在深圳市全景網絡有限公司提供的網上平臺,采取網絡遠程的方式
舉行。活動時間為2019年7月18日(星期四)15:00至17:00。投資者可登錄“全景路
演天下”參與本次互動交流(http://rs.p5w.net/html/103630.shtml),或掃描
二維碼方式登錄參與。
    屆時公司的副董事長/總裁王平衛先生、董事會秘書/副總裁肖曉霞女士將通過
網絡在線交流形式與投資者就公司治理、發展戰略、經營狀況、融資計劃、股權激
勵和可持續發展等投資者關注的問題進行溝通。
    歡迎廣大投資者積極參與。
    中礦資源集團股份有限公司
    二〇一九年七月十二日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

[2019-07-12](002738)中礦資源:2018年年度權益分派實施公告

    中礦資源集團股份有限公司
    證券代碼:002738 證券簡稱:中礦資源 公告編號:2019-064號
    中礦資源集團股份有限公司
    2018年年度權益分派實施公告
    中礦資源集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)2018年年度權
益分派方案已獲2019年5月21日召開的2018年度股東大會審議通過,現將權益分派事
宜公告如下:
    一、權益分派方案
    1、本公司2018年年度權益分派方案為:以公司現有總股本277,926,476股為基
數,向全體股東每10股派0.500000元人民幣現金(含稅;扣稅后,QFII、RQFII以及
持有首發前限售股的個人和證券投資基金每10股派0.450000元;持有首發后限售股
、股權激勵限售股及無限售流通股的個人股息紅利稅實行差別化稅率征收,本公司
暫不扣繳個人所得稅,待個人轉讓股票時,根據其持股期限計算應納稅額【注】;
持有首發后限售股、股權激勵限售股及無限售流通股的證券投資基金所涉紅利稅,
對香港投資者持有基金份額部分按10%征收,對內地投資者持有基金份額部分實行
差別化稅率征收。)。
    【注:根據先進先出的原則,以投資者證券賬戶為單位計算持股期限,持股1個
月(含1個月)以內,每10股補繳稅款0.100000元;持股1個月以上至1年(含1年)
的,每10股補繳稅款0.050000元;持股超過1年的,不需補繳稅款。】
    2、自權益分派方案披露至實施期間因公司非公開發行新股,本公司股本總額由
251,107,096股增加至277,926,476股。公司第四屆董事會第二十三次會議和2018年
度股東大會審議通過了《公司2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》,
同意分配方案實施前公司總股本由于股權激勵股份回購、再融資新增
    中礦資源集團股份有限公司
    股份上市等原因而發生變化的,按照變動后的股本為基數并保持分配比例不變
的原則實施分配,所以本次分配方案為以公司現有總股本277,926,476股為基數,向
全體股東每10股派0.50元人民幣現金(含稅)。
    3、本次實施的分配方案,與2018年年度股東大會審議的議案一致。
    4、本次利潤分配距離股東大會通過利潤分配方案時間未超過兩個月。
    二、股權登記日與除權除息日
    本次權益分派股權登記日為:2019年7月18日,除權除息日為:2019年7月19日
。
    三、權益分派對象
    本次分派對象為:截止2019年7月18日下午深圳證券交易所收市后,在中國證券
登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“中國結算深圳分公司”)登記在冊
的本公司全體股東。
    四、權益分派方法
    本公司此次委托中國結算深圳分公司代派的A股股東現金紅利將于2019年7月19
日通過股東托管證券公司(或其他托管機構)直接劃入其資金賬戶。
    五、咨詢機構: 中礦資源集團股份有限公司證券事務部
    咨詢地址: 北京市海淀區長春橋路11號萬柳億城中心A座5層
    咨詢聯系人:黃仁靜
    咨詢電話:010-58815531
    傳真電話:010-58815521
    六、備查文件
    1、中礦資源集團股份有限公司2018年度股東大會決議;
    2、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認有關權益分派具體時間安排
的文件。
    中礦資源集團股份有限公司
    特此公告。
    中礦資源集團股份有限公司
    2019年7月11日

[2019-07-11](002738)中礦資源:2019年第三次臨時股東大會決議公告
    中礦資源集團股份有限公司
    1
    證券代碼:002738 證券簡稱:中礦資源 公告編號:2019- 063號
    中礦資源集團股份有限公司
    2019年第三次臨時股東大會決議公告
    特別提示:
    1、本次股東大會無增加、變更、否決議案的情況;
    2、本次股東大會未涉及變更前次股東大會決議的情形。
    一、會議召開的基本情況
    1、召開時間:
    (1)現場會議召開時間:2019年7月10日(星期三)14:00。
    (2)網絡投票時間:2019年7月9日-2019年7月10日
    其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019年7月10
日9:30-11:30,13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體
時間為:2019年7月9日15:00 至 2019年7月10日 15:00 期間的任意時間。
    2、現場會議召開地點:北京市海淀區長春橋路11號萬柳億城中心A座4層公司會
議室。
    3、會議召集人:公司董事會。
    4、會議方式:本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。
    5、現場會議主持人:董事長劉新國先生。
    6、本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公
司章程的相關規定。
    二、會議出席情況
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    中礦資源集團股份有限公司
    2
    1、出席本次股東大會的股東及股東代理人18人,代表股份103,972,757股,占
公司股份總數的37.4102%。其中:出席現場會議的股東及股東代理人15人,代表股
份數103,969,057股,占公司股份總數的37.4088%;通過網絡投票的股東3人,代表
股份數3,700股,占公司股份總數的0.0013%。
    2、公司部分董事、監事、高級管理人員列席了現場會議。
    3、公司聘請的北京市嘉源律師事務所晏國哲律師和張賀鋮律師出席本次股東大
會并進行了見證。
    三、議案審議表決情況
    本次股東大會審議的議案及表決結果如下:
    (一)本次股東大會審議通過的議案 議案名稱 類別 同意 反對 棄權 結果 票
數(股) 比例 票數(股) 比例 票數(股) 比例
    議案1:《關于公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》
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    議案2:逐項審議《關于公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》:
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    議案2.1:本次發行證券的種類
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    議案2.2:發行規模
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    中礦資源集團股份有限公司
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    議案名稱 類別 同意 反對 棄權 結果 票數(股) 比例 票數(股) 比例 票數(股
) 比例
    者
    議案2.3:票面金額和發行價格
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    議案2.4:債券期限
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    議案2.5:債券利率
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    議案2.6:付息的期限和方式
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    議案2.7:轉股期限
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    議案2.8:轉股價格的確定及其調整
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    議案2.9:轉股價格向下修正條款
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    議案2.10:轉股股數確定方式
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    中礦資源集團股份有限公司
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    議案名稱 類別 同意 反對 棄權 結果 票數(股) 比例 票數(股) 比例 票數(股
) 比例
    議案2.11:贖回條款
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    議案2.12:回售條款
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    議案2.13:轉股年度有關股利的歸屬
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    議案2.14:發行方式及發行對象
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    議案2.15:向原A股股東配售的安排
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    議案2.16:債券持有人會議相關事項
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    通過
    議案2.17:本次募集資金用途
    全體股東
    103,972,757
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    議案2.18:擔保事項
    全體股東
    103,972,757
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    0
    0
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    通過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
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    通過
    議案
    全體
    103,972,757
    100%
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    0
    0
    0
    通
    中礦資源集團股份有限公司
    5
    議案名稱 類別 同意 反對 棄權 結果 票數(股) 比例 票數(股) 比例 票數(股
) 比例
    2.19:評級事項
    股東
    過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    議案2.20:募集資金存管
    全體股東
    103,972,757
    100%
    0
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    0
    0
    通過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
    0
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    0
    0
    通過
    議案2.21:本次發行方案的有效期
    全體股東
    103,972,757
    100%
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    0
    0
    0
    通過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
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    0
    0
    0
    通過
    議案3:《關于公司<公開發行A股可轉換公司債券預案>的議案》
    全體股東
    103,972,757
    100%
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    0
    0
    0
    通過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    議案4:《關于公司<中礦資源集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募
集資金項目可行性分析報告>的議案》
    全體股東
    103,972,757
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    議案5:《關于公司<前次募集資金使用情況
    全體股東
    103,972,757
    100%
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    0
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    通過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    中礦資源集團股份有限公司
    6
    議案名稱 類別 同意 反對 棄權 結果 票數(股) 比例 票數(股) 比例 票數(股
) 比例
    的專項報告>的議案》
    議案6:《關于公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》


    全體股東
    103,972,757
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    議案7:《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行A
股可轉換公司債券相關事宜的議案》
    全體股東
    103,972,757
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    議案8:《關于制定公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》
    全體股東
    103,972,757
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    中小投資者
    2,679,300
    100%
    0
    0
    0
    0
    通過
    上述議案已經公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過,內容詳見2019年6月
18日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.co
m.cn)上的公司公告。
    (二)本次股東大會表決情況總結
    本次股東大會審議議案均為特別決議議案事項,該等議案獲得出席股東大會
    中礦資源集團股份有限公司
    7
    的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。本次股東大會審
議的議案全部獲得通過。
    四、律師出具的法律意見
    本次股東大會經北京市嘉源律師事務所晏國哲律師和張賀鋮律師現場見證,并
出具了法律意見書,認為本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規及《
公司章程》的有關規定,出席會議人員和召集人的資格合法有效,本次股東大會的
表決程序和表決結果合法有效。
    五、備查文件
    1、中礦資源集團股份有限公司2019年第三次臨時股東大會決議; 2、北京市嘉
源律師事務所關于中礦資源集團股份有限公司2019年第三次臨時股東大會的法律意
見書。
    特此公告。
    中礦資源集團股份有限公司董事會
    2019年7月10日

[2019-07-09](002738)中礦資源:關于股東進行股票質押式回購交易的公告
    中礦資源集團股份有限公司
    證券代碼:002738 證券簡稱:中礦資源 公告編號:2019-062號
    中礦資源集團股份有限公司
    關于股東進行股票質押式回購交易的公告
    中礦資源集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)近日收到股東
、實際控制人之一王平衛先生通知,王平衛先生將其持有的部分本公司股票辦理了
股票質押式回購交易業務,具體情況如下:
    一、股東股份質押的基本情況
    1、2019年7月4日,王平衛先生與海通證券股份有限公司簽署了《股票質押式回
購交易協議》,王平衛先生將其持有的169萬股公司股票辦理了股票質押式回購交
易,有關情況如下:
    股東名稱
    是否為第一大股東及一致行動人
    質押
    股數(萬股)
    質押開始日期
    質押到期日
    質權人
    本次質押占其所持股份比例
    用途
    王平衛
    公司的7個共同實際控制人之一
    169
    2019.07.04
    2020.07.03
    海通證券股份有限公司
    22.67%
    個人融資
    合 計
    169
    22.67%
    2、股東股份累計被質押的情況如下:
    截止本公告日,王平衛先生持有公司股份745.2萬股,占公司總股本的2.68%,
其所持有公司股份累計被質押169萬股,占公司總股本的0.61%。
    二、備查文件
    1、股份質押登記證明文件
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    中礦資源集團股份有限公司
    特此公告。
    中礦資源集團股份有限公司董事會
    2019年7月8日

[2019-07-06](002738)中礦資源:關于重大資產購買相關承諾事項的公告
    中礦資源集團股份有限公司
    證券代碼:002738 證券簡稱:中礦資源 公告編號:2019-061號
    中礦資源集團股份有限公司
    關于重大資產購買相關承諾事項的公告
    中礦資源集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過全資子公司中礦(香
港)稀有金屬資源有限公司(以下簡稱“中礦香港”)收購Cabot公司及其子公司Ca
bot G.B.公司所持有的Tanco、CSF Inc及CSF Limited 100%股份。該事項已經公司
第四屆董事會第二十一次會議及公司2019年第一次臨時股東大會審議通過。
    截至本公告披露日,本次收購已完成交割。
    本次交易中相關方承諾事項如下:
    序號
    項目
    承諾主體
    承諾內容
    1
    控股股東、實際控制人關于規范關聯交易的承諾函
    中色礦業集團有限公司、劉新國、王平衛、歐學鋼、汪芳淼、魏云峰、吳志華
、陳海舟
    1、本次交易完成后,本公司/本人及其他控股企業將盡量避免與公司及其控股
、參股公司之間產生關聯交易事項。對于不可避免發生的關聯業務往來或交易,將
在平等、自愿的基礎上,按照公平、公允和等價有償的原則進行,交易價格將按照
市場公認的合理價格確定。
    2、本公司/本人將嚴格遵守公司章程等規范性文件中關于關聯交易事項的回避
規定,所涉及的關聯交易均將按照規定的決策程序進行,并將履行合法程序,及時
對關聯交易事項進行信息披露。不利用關聯交易轉移、輸送利潤,損害公司及其他
股東的合法權益。
    3、承諾人如因不履行或不適當履行上述承諾因此給公司及其相關股東造成損失
的,應以現金方式全額承擔該等損失,同時互負連帶責任。
    4、本函自出具日始生效,為不可撤銷的法律文件。
    2
    控股股東、實際控制人關于獨立性的
    中色礦業集團有限公司、劉
    1、本次交易完成后,本公司/本人將按照包括但不限于《深圳證券交易所股票
上市規則》等規范性文件的要求,確保公司及其下屬公司的獨立性,積極促使公司
及其下屬
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    中礦資源集團股份有限公司
    序號
    項目
    承諾主體
    承諾內容
    聲明與承諾函
    新國、王平衛、歐學鋼、汪芳淼、魏云峰、吳志華、陳海舟
    公司在資產、業務、財務、機構、人員等方面保持獨立性。
    2、本公司/本人如因不履行或不適當履行上述承諾因此給公司及其相關股東造
成損失的,應以現金方式全額承擔該等損失。
    3、本函自出具日始生效,為不可撤銷的法律文件。
    3
    全體董監高關于合法合規情況的承諾函
    劉新國、王平衛、汪芳淼、歐學鋼、崔國強、孫梅春、孔偉平、陳永清、黃慶
林、魏云峰、王珊懿、洪硯鐘、肖曉霞、張學書、張津偉
    1、本人的任職符合法律法規、規范性文件以及《公司章程》等相關規定,不存
在《公司法》第一百四十六條所列明情形,不存在違反《公司法》第一百四十七條
、第一百四十八條規定的行為。
    2、本人最近三年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或
者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁,不存在尚未了結的或可預見的重
大訴訟、仲裁或行政處罰案件,不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大
違法行為。
    3、本人最近十二個月內未受到證券交易所的公開譴責,不存在其他重大失信行
為。
    4、本人在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券,或者泄露內
幕信息,或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕交易行為。
    5、本人沒有從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動,不存在因涉嫌與重大資
產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查尚未結案的情形,最近36個月內不
存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情
形,最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政
監管措施或受到證券交易所處分的情形。
    4
    關于本次重組采取的保密措施及保密制度的說明
    中礦資源集團股份有限公司
    1、交易各方就本次交易進行初次接觸時,公司即告知相關方對交易籌劃信息嚴
格保密,不得利用交易籌劃信息買賣公司股票,內幕交易會對當事人以及本次交易
造成嚴重后果。
    2、本次交易各方參與商討人員僅限于公司少數核心管理層,以縮小本次交易的
知情人范圍。
    3、公司和獨立財務顧問提醒所有項目參與人員,本次交易的相關信息須對包括
親屬、同事在內的其他人員嚴格保密。
    4、公司分別聘請了中信建投證券股份有限公司、北京中倫律師事務所擔任獨立
財務顧問和法律顧問,聘請了大信會計師事務所(特殊普通合伙)、中聯資產評估
集團有限公司擔任本次交易的審計機構和估值機構,公司分別與上述中介機構簽署
了《保密協議》。在《保密協議》中,規定了各方應嚴格保密相關資料,不得向任
何第三
    中礦資源集團股份有限公司
    序號
    項目
    承諾主體
    承諾內容
    方披露任何保密材料,為本次交易目的而向其他合理需要獲得保密資料的機構
或人員進行披露的除外。
    公司和相關各方在本次交易中采取的保密措施及保密制度嚴格規范,信息披露
事宜嚴格依據有關法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定執行,在整
個過程中未發現任何不當的信息泄露的情形。
    5
    控股股東、實際控制人、董監高關于重大資產重組申請文件真實性、準確性和
完整性的承諾函
    中色礦業集團有限公司、劉新國、王平衛、歐學鋼、汪芳淼、魏云峰、吳志華
、陳海舟、崔國強、孫梅春、孔偉平、陳永清、黃慶林、魏云峰、王珊懿、洪硯鐘
、肖曉霞、張學書、張津偉
    1、承諾人為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的,不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    2、承諾人向與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原
始書面資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或原件一致。所有文件的
簽名、印章均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    3、承諾人為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的,不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    4、如本次交易因承諾人所提供或者披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明
確之前,承諾人將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份(如有)。并于收到立案
稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,
由董事會代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定。未在兩個交易日內提交
鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身
份信息和賬戶信息并申請鎖定。董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾人
的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如
調查結論發現存在違法違規情節,承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
    5、本函自出具之日起生效,為不可撤銷的法律文件。
    6
    控股股東、實際控制人關于避免同業競爭的承諾函
    中色礦業集團有限公司、劉新國、王平衛、歐學鋼、汪芳淼、魏云峰、吳志華
、陳海舟
    1、承諾人在作為公司控股股東/實際控制人期間,承諾人控制的其他企業不會
直接或間接從事任何與公司及其下屬公司經營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關
系的生產與經營,亦不會投資任何與公司及其下屬公司經營業務構成同業競爭或潛
在同業競爭關系的其他企業。
    2、如在上述期間,承諾人控制的其他企業獲得的商業機會與公司及其下屬公司
主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的,承諾人將立即通知公司,并盡力促
使將該商業機會按公平合理的條件提供給公司,以避免與公司及下屬公司形成同業
競爭或潛在同業競爭,以確保公司及其他股東利益不受損害。
    3、承諾人如因不履行或不適當履行上述承諾而獲得的經
    中礦資源集團股份有限公司
    序號
    項目
    承諾主體
    承諾內容
    營利潤歸公司所有。承諾人如因不履行或不適當履行上述承諾因此給公司及其
相關股東造成損失的,應以現金方式全額承擔該等損失,同時互負連帶保證責任。
    4、本承諾函一經承諾人簽署即對承諾人構成有效的、合法的、具有約束力的責
任,且在承諾人作為公司的實際控制人/控股股東期間持續有效,不可撤銷。
    7
    上市公司及董監高關于不存在關聯關系的承諾函
    中礦資源集團股份有限公司、劉新國、王平衛、汪芳淼、歐學鋼、崔國強、孫
梅春、孔偉平、陳永清、黃慶林、魏云峰、王珊懿、洪硯鐘、肖曉霞、張學書、張
津偉
    根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法
規及規范性文件的相關規定,公司、下屬企業及全體董事、監事、高級管理人員與
交易對方不存在關聯關系,本次交易不構成關聯交易。
    8
    上市公司關于合法合規的承諾函
    中礦資源集團股份有限公司
    1、公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機
關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
    2、公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責
,不存在其他重大失信行為。
    3、公司及公司現任董事、監事和高級管理人員最近三十六個月不存在被中國證
監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形,不存在正被其他有權部
門調查等情形,亦不存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁或行政處罰的情形。
    9
    交易對方出具的承諾1
    Cabot
    1、Cabot擁有簽署本次交易之協議以及履行協議項下相關義務的必要權限。
    2、Cabot與上市公司之間不存在任何關聯關系,未向上市公司推薦董事、監事
或者高級管理人員。Cabot的董事、高級管理人員及核心人員未在上市公司中任職。
    3、Cabot最近五年未受到與中國證券市場有關的行政處罰、刑事處罰,也未涉
及與中國證券市場經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。不存在未按期償還大額
債務、
    中礦資源集團股份有限公司
    序號
    項目
    承諾主體
    承諾內容
    未履行承諾從而被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易
所紀律處分的情況。
    4、將根據中國證監會及/或深圳證券交易所的要求及時向上市公司提供本次交
易的相關信息,所提供的文件、資料和信息在所有重大方面均是真實、準確、完整
的,如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公
司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。如Cabot因涉嫌所提供或披露的信
息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會
立案調查的,在案件調查結論明確之前,Cabot將暫停轉讓在上市公司擁有權益的
股份(如有)。
    5、Cabot在參與實施本次重大資產重組的過程中將嚴格按照《股份購買協議》
及法律法規的規定履行保密義務,Cabot、Cabot的董事及高級管理人員及其直系親
屬在過去六個月內不存在買賣上市公司股票的情況,不存在因涉嫌本次重大資產重
組相關內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。Cabot最近三十六個月內不存在受
到中國證監會作出的行政處罰的情形,也未受到過任何刑事處罰或涉及任何與中國
證券市場經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
    10
    交易對方出具的承諾2
    Cabot G.B.
    1、Cabot G.B.擁有簽署本次交易之協議以及履行協議項下相關義務的必要權限
。
    2、Cabot G.B.與上市公司之間不存在任何關聯關系,未向上市公司推薦董事、
監事或者高級管理人員。Cabot G.B.的董事、高級管理人員及核心人員未在上市公
司中任職。
    3、Cabot G.B.最近五年未受到與中國證券市場有關的行政處罰、刑事處罰,也
未涉及與中國證券市場經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。不存在未按期償還
大額債務、未履行承諾從而被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證
券交易所紀律處分的情況。
    4、將根據中國證監會及/或深圳證券交易所的要求及時向上市公司提供本次交
易的相關信息,所提供的文件、資料和信息在所有重大方面均是真實、準確、完整
的,如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公
司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。如Cabot G.B.因涉嫌所提供或披
露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國
證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,Cabot G.B.將暫停轉讓在上市公司
擁有權益的股份(如有)。
    5、Cabot G.B.在參與實施本次重大資產重組的過程中將
    中礦資源集團股份有限公司
    序號
    項目
    承諾主體
    承諾內容
    嚴格按照《股份購買協議》及法律法規的規定履行保密義務,Cabot G.B.、Cab
ot G.B.的董事及高級管理人員及其直系親屬在過去六個月內不存在買賣上市公司
股票的情況,不存在因涉嫌本次重大資產重組相關內幕交易被立案調查或者立案偵
查的情形。Cabot G.B.最近三十六個月內不存在受到中國證監會作出的行政處罰的
情形,也未受到過任何刑事處罰或涉及任何與中國證券市場經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或仲裁。
    11
    交易標的出具的承諾函1
    CSF Inc
    1、本公司為根據美國特拉華州法律合法注冊、有效存續且運營良好的公司,本
公司注冊地址位于美國特拉華州。
    2、本公司與上市公司之間不存在任何關聯關系,未向上市公司推薦董事、監事
或者高級管理人員。
    3、本公司、本公司的主要關聯方(即Tantalum Mining Corp ofCanada Ltd.和C
abot Specialty Fluids Limited.兩家公司)、持有本公司5% 以上股份的股東、本
公司的董事以及下列六名高級管理人員和核心技術人員(Alan Camegie, Corrado S
ighel,Abraham Preratious,Christian Busengdal, Siv Howard及lan Strassheim
)于上市公司前五名供應商/客戶中不持有任何股權/股份或占有任何其他權益。
    4、本公司承諾將依照《股份購買協議》的約定履行與本次交易相關的保密義務
。
    5、本公司承諾,將根據中國證監會及深圳證券交易所的要求及時向上市公司提
供本次交易的相關信息,所提供的文件、資料和信息在所有重大方面均是真實、準
確、完整的,并且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條的要求。本
公司同時承諾,如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者重大遺漏
,給上市公司或者投資者造成損失的,將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》
第二十六條依法承擔賠償責任。
    12
    交易標的出具的承諾函2
    CSF Limited
    1、本公司為根據英格蘭和威爾士法律合法注冊、有效存續且運營良好的私人有
限公司,本公司注冊地址位于Cabot House Hareness Circle,Altens lndustrial 
Estate,阿伯丁,蘇格蘭。
    2、本公司與上市公司之間不存在任何關聯關系,未向上市公司推薦董事、監事
或者高級管理人員。
    3、本公司、本公司的主要關聯方(即Tantalum Mining Corp ofCanada Ltd.和C
abot Specialty Fluids, lnc.兩家公司)、持有本公司5%以上股份的股東、本公司
的董事以及下列六名高級管理人員和核心技術人員(Alan Camegie,Corrado Sighel
, Abraham Preratious,Christian Busengdal,Siv Howard及lan Strassheim)于上
市公司前五名供應商/客戶中不持有任何股權/股份或占有任何其他權益。
    中礦資源集團股份有限公司
    序號
    項目
    承諾主體
    承諾內容
    4、本公司承諾將依照《股份購買協議》的約定履行與本次交易相關的保密義務
。
    5、本公司承諾,將根據中國證監會及深圳證券交易所的要求及時向上市公司提
供本次交易的相關信息,所提供的文件、資料和信息在所有重大方面均是真實、準
確、完整的,并且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條的要求。本
公司同時承諾,如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者重大遺漏
,給上市公司或者投資者造成損失的,將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》
第二十六條依法承擔賠償責任。
    13
    交易標的出具的承諾函3
    Tanco
    1、本公司為根據加拿大馬尼托巴省法律合法注冊、有效存續且運營良好的私人
有限公司,本公司注冊地址位于加拿大馬尼托巴省。
    2、本公司與上市公司之間不存在任何關聯關系,未向上市公司推薦董事、監事
或者高級管理人員。
    3、本公司、本公司的主要關聯方(即Cabot Specialty Fluids Lil11ited 和Ca
bot Specialty Fluids, Inc. 兩家公司〉、持有本公司5% 以上股份的股東、本公
司的董事以及下列六名高級管理人員和核心技術人員(Alan Camegie, Corrado Sig
hel, Abraham Preratious, ChristianBusengdal,Siv Howard 及lan Strassheim)
于上市公司前五名供應商/客戶中不持有任何股權/股份或占有任何其他權益。
    4、本公司承諾將依照《股份購買協議》的約定履行與本次交易相關的保密義務
。
    5、本公司承諾,將根據中國證監會及深圳證券交易所的要求及時向上市公司提
供本次交易的相關信息,所提供的文件、資料和信息在所有重大方面均是真實、準
確、完整的,并且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條的要求。本
公司同時承諾,如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者重大遺漏
,給上市公司或者投資者造成損失的,將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》
第二十六條依法承擔賠償責任。
    特此公告。
    中礦資源集團股份有限公司董事會
    2019年7月5日

[2019-07-01](002738)中礦資源:關于重大資產購買進展情況的公告
    中礦資源集團股份有限公司
    證券代碼:002738 證券簡稱:中礦資源 公告編號:2019-060號
    中礦資源集團股份有限公司
    關于重大資產購買進展情況的公告
    一、本次重大資產購買基本情況
    中礦資源集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過全資子公司中礦(香
港)稀有金屬資源有限公司(以下簡稱“中礦香港”)收購Cabot公司及其子公司Ca
bot G.B.公司所持有的Tanco、CSF Inc及CSF Limited 100%股份。
    2019年1月30日,公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過了本次《中礦資源
集團股份有限公司重大資產購買預案》等相關議案。
    2019年1月30日,中礦香港與交易對方簽署了《股份購買協議》。
    2019年2月4日,公司向加拿大創新、科技和經濟局投資審查部提交通知備案,
并且在45日內未收到其提出的異議。根據加拿大投資法關于國家安全審查的規定,
公司已通過加拿大創新、科技和經濟局投資審查部的審查。
    2019年3月11日,公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了本次《關于<中
礦資源集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)>及其摘要的議案》等相關議
案。
    2019年3月29日,公司召開2019年第一次臨時股東大會,審議通過了本次《關于
<中礦資源集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)>及其摘要的議案》等相
關議案。
    截至本進展公告出具日,公司已收到北京市發展和改革委員會出具的《項目備
案通知書》、北京市商務局出具的《企業境外投資證書》、國家外匯管理局北
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    中礦資源集團股份有限公司
    京外匯管理部及其授權銀行對本次境外投資事項的外匯登記,此次交易已通過
所有相關的境內外審批事項。根據SPA的相關約定,本次交易的先決條件已全部滿足
。
    二、本次重大資產購買進展情況
    截至2019年6月28日,中礦香港已將本次交易預估交易金額13,473萬美元匯款至
交易對方的銀行賬戶。交易對方亦已根據SPA的約定進行了以下交付:代表各交易標
的全部股份的股票證書或經正式簽署的股票轉讓授權書;每位集團董事的書面辭呈
;有關交易對方陳述及保證以及義務履行的證明;其它SPA中約定的文件。
    三、本次重大資產購買后續事項
    本次重大資產購買尚需上市公司聘請的獨立財務顧問和境內外法律顧問對重大
資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查后,
發表明確結論性意見并出具相關文件,公司將按照《上市公司重大資產重組管理辦
法》等有關規定及時披露實施進展情況。
    《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網為公司指定的信息披露媒體,公
司所有重大信息均以公司在上述媒體發布的公告為準。敬請廣大投資者關注公司后
續公告并注意投資風險。
    特此公告。
    中礦資源集團股份有限公司董事會
    2019年7月1日

[2019-06-18](002738)中礦資源:關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及采取填補措施的公告
    中礦資源集團股份有限公司
    證券代碼:002738 證券簡稱:中礦資源 公告編號:2019-055號
    中礦資源股份股份有限公司
    關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報
    及采取填補措施的公告
    中礦資源集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中礦資源”)公開發行A股
可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)相關事項已經公司第四屆董事會第二十七
次會議審議通過,尚需公司股東大會審議和中國證券監督管理委員會的核準。
    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110號),《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干
意見》(國發[2014]17號)及中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大
資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的等相關
文件的規定,公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報
的,應當承諾并兌現填補回報的具體措施。
    一、本次公開發行可轉債對公司主要財務指標的影響
    (一)主要假設和前提條件
    1、假設公司于2019年12月31日之前完成本次發行,并于2020年6月份全部完成
轉股。該時間僅用于測算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,最
終以中國證監會核準后實際發行完成時間為準。
    2、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重
大變化。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    中礦資源集團股份有限公司
    3、不考慮本次發行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(包括財務費
用、投資收益、利息攤銷等)的影響。
    4、本次發行募集資金總額為80,000.00萬元,不考慮發行費用的影響。
    5、假設本次可轉債的轉股價格不低于公司第四屆董事會第二十七次會議決議公
告日的前二十個交易日公司A股股票交易均價、前一個交易日公司A股股票交易均價
的孰高值,即16.69元/股(該價格系根據公司第四屆董事會第二十七次會議召開日
,即2019年6月17日前二十個交易日交易均價、前一個交易日交易均價孰高者計算
,該轉股價格僅為模擬測算價格,并不構成對實際轉股價格的數值預測)。該轉股
價格僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,最終的轉股
價格由公司董事會根據股東大會授權,在發行前根據市場狀況確定,并可能進行除
權、除息調整或向下修正。
    6、公司2018年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為11,086.09萬元,扣除非
經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤11,200.70萬元;由于東鵬新材系2018年
下半年完成收購,預計2019全年凈利潤水平相比2018年將有較大水平的提升,因此
假設2019年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤相比2018年增長80%,并分別按
照2020年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤相比2019年上升10%、20%進行測算。
    上述假設僅為測算本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對公司主要財務指標
的影響,不代表公司對2019年、2020年的盈利預測,投資者不應據此進行投資決策
,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。
    7、2019年4月,公司非公開發行27,097,380股,截至2019年4月19日,公司總股
本變更為277,926,476股。
    8、除可轉債轉股外,不考慮其他未來導致股本變動的事項。
    9、在預測公司發行后凈資產時,除可轉債轉股外,不考慮凈利潤之外的其他因
素對凈資產的影響。
    10、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及本次可轉債利息費用的影響
。
    中礦資源集團股份有限公司
    (二)對公司主要財務指標的影響
    基于上述假設,本次公開發行可轉債對公司主要財務指標的影響對比如下:
    項目
    2018年度/2018年12月31日
    2019年度/2019年12月31日
    2020年度/2020年12月31日
    增長10%
    增長20%
    全部轉股
    全部未轉股
    全部轉股
    全部未轉股
    總股本(萬股)
    25,110.71
    27,792.64
    30,189.28
    27,792.64
    30,189.28
    27,792.64
    歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)
    11,086.09
    19,954.96
    21,950.46
    21,950.46
    23,945.95
    23,945.95
    扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的的凈利潤(萬元)
    11,200.70
    20,161.26
    22,177.39
    22,177.39
    24,193.51
    24,193.51
    基本每股收益(元/股)
    0.5231
    0.7413
    0.7271
    0.7898
    0.7932
    0.8616
    稀釋每股收益(元/股)
    0.5231
    0.7413
    0.7271
    0.7898
    0.7932
    0.8616
    扣除非經常性損益基本每股收益(元/股)
    0.5285
    0.7490
    0.7346
    0.7980
    0.8014
    0.8705
    扣除非經常性損益基本每股收益(元/股)
    0.5285
    0.7490
    0.7346
    0.7980
    0.8014
    0.8705
    注:基本每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資
產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)計算方式計算。
    二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
    本次公開發行可轉債募集資金擬投資項目將在可轉債存續期內逐漸為公司帶來
經濟效益。本次發行后,投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后,公司總
股本和凈資產將會有一定幅度的增加,對公司原有股東持股比例、公司凈資產收益
率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。
    另外,本次公開發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款,在該條款
被觸發時,公司可能申請向下修正轉股價格,導致因本次可轉換公司債券轉股而新
增的股本總額增加,從而擴大本次公開發行的可轉換公司債券轉股對公司原普通股
股東的潛在攤薄作用。
    中礦資源集團股份有限公司
    因此,公司公開發行可轉換公司債券后即期回報存在被攤薄的風險,敬請廣大
投資者關注,并注意投資風險。
    三、董事會選擇本次融資的可行性和必要性
    (一)項目必要性
    1、收購世界主要銫榴石礦山,打破銫資源國外主導地位
    中國銫資源主要賦存于鋰云母、鹽湖鹵水中,至今未有可供獨立開采的銫礦資
源,已查明的資源/儲量不足10萬噸。因此,目前國內高品質銫原料主要依賴國外供
應。
    標的公司擁有全世界儲量巨大的銫榴石礦山,擁有豐富的銫礦石資源/儲量,礦
山保有可利用銫榴石礦石儲量折合氧化銫(Cs2O)含量約2.9萬噸(含堆存礦石、
外購礦及尾礦),且開發成熟、穩定在產。通過對標的公司的收購,上市公司得以
控制稀缺的銫礦資源,打破國外對高品質銫原料的主導地位,降低經營的風險。
    2、布局全產業鏈,充分發揮協同效應
    上市公司的子公司東鵬新材擁有成熟的銫鹽生產加工工藝以及充足的銫鹽產能
,是世界范圍銫鹽產品的主要供應商之一。
    首先,標的公司擁有儲量巨大的銫榴石礦山,并伴有待開發的約128萬噸礦石量
的鋰輝石資源(以2.5%Li2O為邊界品位,平均含Li2O為3.12%)。通過本次交易,
上市公司能為自身的鋰鹽、銫鹽產品生產加工業務提供穩定的供應渠道,從上游礦
源開采、礦石加工再到產品生產銷售全方位布局,充分發揮協同效應。
    3、提升上市公司發展潛力,更好地為股東創造價值
    通過本次交易,上市公司能夠占有核心資源,成為集銫礦開采、銫鹽產品生產
到銫鹽產品銷售為一體的行業龍頭企業,隨著銫鹽市場的開發及銫鹽產品應用的拓
展,該塊業務將有力推動公司盈利增長;標的公司擁有優質的客戶資源,業務分布
于世界各地,能夠幫助上市公司銫鹽業務及地勘業務在世界范圍內擴張。
    中礦資源集團股份有限公司
    綜上所述,本次交易提升了上市公司發展的潛力,有利于上市公司更好地為股
東創造價值。
    (二)項目可行性
    1、國家政策大力支持和鼓勵產業重組并購
    隨著中國經濟的全面發展和資本市場環境的日益完善,中國企業的并購活動逐
步增多。為促進行業整合和產業升級等目的,中國政府及相關主管部門近年來陸續
出臺了多項政策支持投資并購重組,例如:
    2014年3月,國務院發布《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見
》(國發〔2014〕14號),取消下放部分政府審批事項,簡化行政審批程序;引導
商業銀行對企業兼并重組開展并購貸款業務;鼓勵具備實力的企業開展跨國并購,
在全球范圍內優化資源配置。
    2015年8月,證監會、財政部、國資委、銀監會四部委聯合發布《關于鼓勵上市
公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》,大力推進兼并重組市場化改革,進
一步簡化行政審批程序,優化審核流程。
    上述舉措不僅有利于推動企業間的并購重組,更有利于產業整合和資源優化,
促進經濟增長方式的轉變和產業結構的調整。在這一背景下,公司積極進行產業并
購,既符合政策要求,也是推動公司發展的客觀需要。
    2、銫鹽產品應用廣泛,銫鹽市場發展前景廣闊
    銫鹽產品應用廣泛,于醫療、石油化工等領域起著重要的作用,更是社會安全
(安檢儀顯影涂層)和國防(夜視瞄準鏡)等領域里必不可少的原料,是發展高科
技產業的必備材料。
    銫鹽產品在環保性上有極大的優勢。甲酸銫產品比其他類型完井液更高效,毒
性更低且不腐蝕鉆井設備,在提高作業效率的同時也更好地保證了能源生產的環保
和安全;碳酸銫是銫鹽行業用量最大的基礎產品,用于各種催化劑的生產,其作為
焊劑與普通焊劑相比具有無污染、免清洗、無廢料等特點;硫酸銫主要用作硫酸催
化劑,作為硫酸裝置中節能減排的重要環保型材料,能夠提高SO2的
    中礦資源集團股份有限公司
    轉化率,減少SO2排放。環境污染已成為全球共同面臨的難題,全球范圍內對企
業經營的環保要求不斷提高,作為環保型新材料的銫鹽產品的市場發展前景廣闊。
    3、上市公司完成對銫鹽巨頭東鵬新材的收購,擁有成熟的銫鹽加工工藝以及充
足的銫鹽產能
    2018年8月,上市公司收購的東鵬新材100%股權交割完畢,東鵬新材成為上市公
司全資子公司。東鵬新材從事銫銣鹽產品的生產及銷售業務,是國內銫鹽產品的最
大供應商,也是世界范圍內銫鹽產品的主要供應商之一。通過對東鵬新材的收購,
上市公司擁有了成熟銫鹽加工工藝以及充足的銫鹽產能。
    四、關于填補攤薄即期回報所采取的措施
    為降低本次發行攤薄投資者即期回報的影響,本公司擬通過加強募集資金管理
、保障募投項目投資進度、加大現有業務拓展力度、提高運營效率等措施,提升資
產質量,實現公司的可持續發展,以填補本次公開發行可轉債的攤薄即期回報的影
響。
    (一)加快募投項目建設進度,加強募集資金管理
    公司本次發行募集資金投資項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及本公司戰
略發展方向,能夠進一步提高公司綜合競爭力和可持續發展能力,有利于實現并維
護股東的長遠利益。本次公開發行可轉債募集資金到位之前,公司將根據項目的實
際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后予以置換。募集資金到位后,
公司將合理統籌安排募投項目的實施進度,積極調配資源,提升資金使用效率,穩
妥地推進項目的進程,力爭早日實現項目效益,降低即期回報被攤薄的風險。
    (二)完善公司治理,為公司發展提供制度保障
    公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《
深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司
治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、法規和
    中礦資源集團股份有限公司
    公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策,確保獨立董事能夠
認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益,確保監事會能夠
獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,
為公司發展提供制度保障。
    (三)加強募集資金管理,保證募集資金按計劃合理合法使用
    公司已制定募集資金管理制度,募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬
戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況,保證募集資金按計劃合理合法使用。
    (四)強化投資者回報機制
    為完善和健全公司分紅決策和監督機制,積極有效地回報投資者,根據中國證
監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引
第3號——上市公司現金分紅》以及《上市公司章程指引》等相關規范文件精神,公
司在首次公開發行股票并上市時對公司利潤分配政策的規定進行了修訂和完善,強
化了投資者回報機制。本次公開發行可轉債完成后,公司亦將繼續嚴格執行現行分
紅政策,在符合利潤分配條件的情況下,積極推動對股東的利潤分配,努力提升對
股東的回報。
    綜上,通過本次公開發行可轉債,公司將進一步增強核心競爭力和可持續經營
能力,并將盡快產生效益回報股東。上述制定的填補即期回報措施不等于對公司未
來利潤做出保證。
    五、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
    鑒于中礦資源擬公開發行可轉債,預計本次公開發行可轉債轉股期當年基本每
股收益或稀釋每股收益等財務指標有可能低于上年度,導致中礦資源即期回報被攤
薄。公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的
合法權益,并根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出
如下承諾:
    中礦資源集團股份有限公司
    1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他
方式損害公司利益。
    2、本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費行為的規范,本人
的任何職務消費行為均將在為履行本人對公司的職責之必須的范圍內發生,本人嚴
格接受公司監督管理,避免浪費或超前消費。
    3、本人將嚴格遵守相關法律法規、中國證監會和證券交易所等監管機構規定和
規則以及公司制度規章關于董事、高級管理人員行為規范的要求,不會動用公司資
產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。
    4、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。
    5、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鉤,并在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成票(
如有投票/表決權)。
    6、若公司未來實施員工股權激勵,本人將全力支持公司將該員工激勵的行權條
件等安排與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,并在公司董事會或股東大會審議
該員工股權激勵議案時投贊成票(如有投票/表決權)。
    7、若本人違反上述承諾,將在股東大會及中國證監指定報刊公開作出解釋并道
歉;本人自愿接受證券交易所、上市公司協會對本人采取的自律監管措施;若違反
承諾給公司或者股東造成損失的,依法擔補償責任。
    六、公司控股股東、實際控制人出具的承諾
    為維護公司和全體股東的合法權益,公司控股股東和實際控制人均已出具了關
于公開發行可轉債攤薄即期回報采取填補措施的承諾:
    1、 不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。
    2、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回
報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定
時,本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
    中礦資源集團股份有限公司
    3、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補
回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,愿意依法承擔
對公司或者投資者的補償責任。
    七、對于本次公開發行可轉債攤薄即期回報的風險提示
    本次公開發行可轉債完成、募集資金到位后,在轉股期內公司的總股本和凈資
產可能會進一步增加。由于募投項目建設和產生效益需要一定的時間周期,在公司
總股本和凈資產均增加的情況下,如果公司凈利潤的增長幅度小于總股本和凈資產
的增長幅度,每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降,本
次募集資金到位后公司即期回報(每股收益、凈資產收益率等財務指標)存在被攤
薄的風險。雖然公司為應對即期回報被攤薄的風險而制定了填補措施,但所制定的
填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,請投資者注意公司即期回報被攤薄的風險。
    特此公告。
    中礦資源集團股份有限公司董事會
    2019年6月17日

[2019-06-18](002738)中礦資源:第四屆監事會第十七次會議決議公告
    1
    中礦資源集團股份有限公司
    證券代碼:002738 證券簡稱:中礦資源 公告編號:2019-054號
    中礦資源集團股份有限公司
    第四屆監事會第十七次會議決議公告
    中礦資源集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第四屆監事
    會第十七次會議于2019 年6 月17 日在公司會議室以現場會議方式召開,會議
通
    知于2019 年6 月12 日通過郵件及書面形式發出。本次會議應參加表決監事3
    名,實際參加表決監事3 名。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司
章
    程》的有關規定,會議合法有效。
    本次會議由公司監事會主席魏云峰先生主持,與會監事經過討論審議并通過
    如下議案:
    一、審議通過《關于公司符合公開發行A 股可轉換公司債券條件的議案》
    公司擬發行A 股可轉換公司債券(以下簡稱“本次發行”)。根據《中華人民


    共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(
以下簡稱
    “《證券法》”)、《上市公司證券發行管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法
》”)以及
    《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》
(以
    下簡稱“《監管問答》”)等法律法規和規范性文件的有關規定,公司經對照
關于
    上市公司公開發行可轉換公司債券的資格和條件的規定,對公司的實際情況逐
項
    自查,認為公司符合現行法律法規和規范性文件中關于公開發行可轉換公司債
券
    的有關規定,具備公開發行可轉換公司債券的條件。
    表決情況:同意3票,反對0票,棄權0票。
    表決結果:通過。
    本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
    假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    中礦資源集團股份有限公司
    二、逐項審議并通過《關于公司公開發行A 股可轉換公司債券方案的議案》
    根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《監管問答》等法律法規和規
范性
    文件的規定,公司擬定了本次發行的發行方案。具體內容如下:
    1、 本次發行證券的種類
    本次發行證券的種類為可轉換為公司A 股股票的可轉換公司債券(以下簡稱
    “本次可轉債”)。本次可轉債及未來經本次可轉債轉換的公司A 股股票將在
深圳
    證券交易所上市。
    表決情況:同意3票,反對0票,棄權0票。
    表決結果:通過。
    2、 發行規模
    本次發行計劃募集資金總額不超過80,000.00 萬元(含80,000.00 萬元),且


    發行完成后公司累計債券余額占公司最近一期末凈資產額的比例不超過40%。具

    體發行規模由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍


    內確定,并以監管部門批復的金額為準。
    表決情況:同意3票,反對0票,棄權0票。
    表決結果:通過。
    3、 票面金額和發行價格
    本次可轉債每張面值100 元人民幣,按面值發行。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    4、 債券期限
    本次可轉債期限為發行之日起六年。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    5、 債券利率
    3
    中礦資源集團股份有限公司
    本次可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提請公司
    股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況
和
    公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    6、 付息的期限和方式
    本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,到期歸還本金和
    最后一年利息。
    (1)計息年度的利息計算
    計息年度的利息(以下簡稱“年利息”)指本次可轉債持有人按持有的本次
    可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
    年利息的計算公式為:I=B×i
    I:指年利息額;
    B:指本次可轉債持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債
    權登記日持有的本次可轉債票面總金額;
    i:指本次可轉債當年票面利率。
    (2)付息方式
    1)本次可轉債采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為本次可轉債發
    行首日。
    2)付息日:每年的付息日為自本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如
    該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個交易日,順延期間不另付息。每
相
    鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
    3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,
    公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前


    (包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的本次可轉債,公司不再向其持
有
    4
    中礦資源集團股份有限公司
    人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
    4)本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    7、 轉股期限
    本次可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日
    起至本次可轉債到期日止。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    8、 轉股價格的確定及其調整
    (1)初始轉股價格的確定依據
    本次可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司
    A 股股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息等引起股價調
整
    的情形,則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計
算)
    和前一個交易日公司A 股股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大會
授
    權公司董事會及董事會授權人士在本次發行前根據市場狀況與保薦機構(主承
銷
    商)協商確定。
    前二十個交易日公司A 股股票交易均價=前二十個交易日公司A 股股票交易
    總額/該二十個交易日公司A 股股票交易總量;前一交易日公司A 股股票交易均

    價=前一交易日公司A 股股票交易總額/該日公司A 股股票交易總量。
    (2)轉股價格的調整方式及計算公式
    在本次可轉債發行之后,當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股(不
    包括因本次可轉債轉股而增加的股本)、配股使公司股份發生變化及派送現金
股
    利等情況時,將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位,最后一
位
    四舍五入):
    5
    中礦資源集團股份有限公司
    派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n)
    增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)
    上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
    派送現金股利:P1=P0-D
    上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
    其中:P0 為調整前轉股價,n 為送股或轉增股本率,k 為增發新股或配股率,

    A 為增發新股價或配股價,D 為每股派送現金股利,P1 為調整后轉股價。
    當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,
    并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告,并于公
告
    中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)。當轉股價格調整
日
    為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前,則該持有人的
轉
    股申請按公司調整后的轉股價格執行。
    當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
    量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍

    生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次
可
    轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依
據
    當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    9、 轉股價格向下修正條款
    (1)修正權限與修正幅度
    在本次可轉債存續期間,當公司A 股股票在任意連續三十個交易日中有十五
    個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時,公司董事會有權提出轉股價格向

    下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生過轉
股
    價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤
價
    計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。


    6
    中礦資源集團股份有限公司
    上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
    東大會進行表決時,持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不
低
    于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司A 股股票交易均價和前一交


    易日公司股票交易均價,且修正后的價格不低于最近一期經審計的每股凈資產
值
    和股票面值。
    (2)修正程序
    如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格,公司將在中國證監會指定的上
    市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度和股權登記日及
暫
    停轉股期間(如需)。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日)
起,
    開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日
或
    之后,轉換股票登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    10、轉股股數確定方式
    本次可轉債持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為:Q=V/P,
    并以去尾法取一股的整數倍。
    其中:V 為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額;P 為申請轉股當日
    有效的轉股價格。
    本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的
    本次可轉債余額,公司將按照深圳證券交易所、證券登記機構等部門的有關規
定,
    在本次可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股


    的本次可轉債余額。該不足轉換為一股的本次可轉債余額對應的當期應計利息


    (當期應計利息的計算方式參見第(十一)條贖回條款的相關內容)的支付將
根
    據證券登記機構等部門的有關規定辦理。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    7
    中礦資源集團股份有限公司
    11、贖回條款
    (1)到期贖回條款
    在本次可轉債期滿后五個交易日內,公司將以本次可轉債的票面面值上浮一
    定比例(含最后一期年度利息)的價格向本次可轉債持有人贖回全部未轉股的
本
    次可轉債。具體上浮比率提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次發
行
    前根據市場情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。
    (2)有條件贖回條款
    在本次可轉債轉股期內,如果下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權按
    照本次可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債
:
    1)公司A 股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低
    于當期轉股價格的130%(含130%);
    2)當本次可轉債未轉股余額不足人民幣3,000 萬元時。
    當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365
    IA:指當期應計利息;
    B:指本次可轉債持有人持有的將贖回的本次可轉債票面總金額;i:指本次
    可轉債當年票面利率;
    t:指計息天數,首個付息日前,指從計息起始日起至本計息年度贖回日止
    的實際日歷天數(算頭不算尾);首個付息日后,指從上一個付息日起至本計
息
    年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。
    本次可轉債的贖回期與轉股期相同,即發行結束之日滿六個月后的第一個交
    易日起至本次可轉債到期日止。
    若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整日前的交易
    日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整日及之后的交易日按調整后的轉
股
    價格和收盤價格計算。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    8
    中礦資源集團股份有限公司
    表決結果:通過。
    12、回售條款
    (1)附加回售條款
    若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比
    出現重大變化,且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的,本次可轉
債
    持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者


    全部本次可轉債的權利。在上述情形下,本次可轉債持有人可以在公司公告后
的
    回售申報期內進行回售,本次回售申報期內不實施回售的,自動喪失該回售權
。
    當期應計利息的計算方式參見第(十一)條贖回條款的相關內容。
    (2)有條件回售條款
    在本次可轉債最后兩個計息年度內,如果公司A 股股票收盤價在任何連續三
    十個交易日低于當期轉股價格的70%時,本次可轉債持有人有權將其持有的本次

    可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內發
生
    過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的
可
    轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在
調
    整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整日及之后的交易
日
    按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則
上
    述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的
轉
    股價格重新計算。
    當期應計利息的計算方式參見第(十一)條贖回條款的相關內容。
    最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定
    條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公
告
    的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不能再行使回售權。可轉債持
有
    人不能多次行使部分回售權。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    9
    中礦資源集團股份有限公司
    13、轉股年度有關股利的歸屬
    因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益,在股利分配
    股權登記日當日登記在冊的所有股東(含因本次可轉債轉股形成的股東)均享
受
    當期股利。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    14、發行方式及發行對象
    本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保
    薦機構(主承銷商)根據法律、法規的相關規定協商確定。本次可轉債的發行
對
    象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人
、
    證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)
。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    15、向原A 股股東配售的安排
    本次可轉債向原A 股股東實行優先配售,原A 股股東有權放棄配售權。具
    體優先配售數量提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次發行前根據


    市場情況與保薦機構(主承銷商)協商確定,并在本次可轉債的公告文件中予
以
    披露。
    本次可轉債給予原A 股股東優先配售后的余額及原A 股股東放棄認購優先
    配售的金額,將通過網下對機構投資者發售及/或通過深圳證券交易所系統網上

    發行。如仍出現認購不足,則不足部分由承銷團包銷。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    16、債券持有人會議相關事項
    公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會
    10
    中礦資源集團股份有限公司
    議的權限、程序和決議生效條件。
    (1)可轉債持有人的權利
    1)根據可轉債募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司A 股
    股票;
    2)根據可轉債募集說明書約定的條件行使回售權;
    3)依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有
    的本次可轉債;
    4)依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息;
    5)按可轉債募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息;
    6)依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議
    并行使表決權;
    7)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
    (2)可轉債債券持有人的義務
    1)遵守公司發行可轉債條款的相關規定;
    2)依其所認購的可轉債數額繳納認購資金;
    3)遵守債券持有人會議形成的有效決議;
    4)除法律、法規規定、《公司章程》及可轉債募集說明書約定之外,不得要
    求公司提前償付可轉債的本金和利息;
    5)法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義
    務。
    (3)在本次可轉債存續期間內,當出現以下情形之一時,應當召集債券持
    有人會議:
    1)公司擬變更可轉債募集說明書的約定;
    2)擬修改債券持有人會議規則;
    11
    中礦資源集團股份有限公司
    3)擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容;
    4)公司已經或者預計不能按期支付本次可轉債本息;
    5)公司發生減資(因股權激勵回購股份導致的減資除外)、合并、分立、解
    散、重整或者申請破產;
    6)擔保人(如有)或擔保物(如有)發生重大變化;
    7)公司管理層不能正常履行職責,導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定
    性,需要依法采取行動;
    8)公司因進行重大債務或者資產重組可能導致重大變化的;
    9)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項;
    10)根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本次可轉債債券
    持有人會議規則的規定,應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
    (4)下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議:
    1)公司董事會;
    2)單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人;
    3)債券受托管理人;
    4)法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。
    公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會
    議的權限、程序和決議生效條件。
    (5)投資者認購、持有或受讓本次可轉債,均視為其同意本次可轉債債券
    持有人會議規則的規定。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    17、本次募集資金用途
    本次發行計劃募集資金總額不超過80,000.00 萬元(含80,000.00 萬元),且


    12
    中礦資源集團股份有限公司
    發行完成后公司累計債券余額占公司最近一期末凈資產額的比例不超過40%。具

    體發行規模由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍


    內確定,并以監管部門批復的金額為準,扣除發行費用后將全部用于如下項目
:
    單位:萬元
    序號 項目名稱 投資總額 擬投入募集資金
    1 收購Cabot 特殊流體事業部 89,618.10 80,000.00
    合計 89,618.10 80,000.00
    注1:中礦資源子公司中礦香港擬以現金方式購買Cabot 與Cabot G.B.持有的Ta
nco、CSF
    Inc 及CSF Limited 的全部股權,目前已通過股東大會審批,正在辦理相關部
分審批備案手續;
    注2、投資總額按照基準價1.3 億美元以及2019 年6 月14 日的即期匯率6.8937
 進行測
    算;
    注3:根據中聯資產評估集團有限公司于2019 年3 月8 日出具的《中礦資源集
團股份
    有限公司擬購買Cabot 公司特殊流體事業部業務項目估值報告》(中聯評咨字[
2019]第240
    號),Cabot 公司特殊流體事業部的估值結果為18,742.59 萬美元(詳見公司
于2019 年3 月
    12 日在巨潮資訊網上發布的公告)。經過了多輪競標,公司最終在公平合理原
則基礎上與交
    易對方協商確定收購Cabot 特殊流體事業部價格為13,000 萬美元(該交易價格
在標的資產
    交割時,還需根據在交割日的凈營運資本、銫榴石庫存量、甲酸銫庫存量等因
素作相應調整)。
    公司已就收購Cabot 特殊流體事業部事項編制《中礦資源集團股份有限公司重
大資產購買報
    告書》(草案)(詳見公司于2019 年3 月28 日在巨潮資訊網上發布的公告)
及其他文件,上
    述交易已于2019 年3 月29 日經公司2019 年第一次臨時股東大會審議通過。
    若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投資項目的實際資
    金需求總量,不足部分由公司自籌解決。在本次公開發行可轉債募集資金到位
之
    前,公司將根據項目進度的實際情況以自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資
金
    先行投入,并在募集資金到位之后予以置換。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    18、擔保事項
    本次可轉債不提供擔保。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    19、評級事項
    13
    中礦資源集團股份有限公司
    資信評級機構將為公司本次發行可轉債出具資信評級報告。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    20、募集資金存管
    公司已制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放于公司董事
    會設立的專項賬戶(即募集資金專戶)中,具體開戶事宜在發行前由公司董事
會
    及董事會授權人士確定,并在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。


    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    21、本次發行方案的有效期
    公司本次可轉債發行方案的有效期為十二個月,自本次發行方案經股東大會
    審議通過之日起計算。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    三、審議通過《關于公司<公開發行A 股可轉換公司債券預案>的議案》
    公司擬發行A 股可轉換公司債券。根據《公司法》、《證券法》和《管理辦法
》
    等有關法律、法規及規范性文件的規定,公司就本次發行編制了《中礦資源集
團
    股份有限公司公開發行A 股可轉換公司債券預案》。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    四、審議通過《關于公司<中礦資源集團股份有限公司公開發行A 股可轉換
    公司債券募集資金項目可行性分析報告>的議案》
    14
    中礦資源集團股份有限公司
    為保證本次發行募集資金合理、安全、高效地使用,公司對本次發行募集資
    金用途進行了分析和討論,并根據《管理辦法》等法律法規及規范性文件的相
關
    規定,編制了《中礦資源集團股份有限公司公開發行A 股可轉換公司債券募集


    資金項目可行性分析報告》。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    五、審議通過《關于公司<前次募集資金使用情況的專項報告>的議案》
    根據《管理辦法》、中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》
    (證監發行字〔2007〕500 號)等法律法規及規范性文件的相關規定,公司經
過
    對前次募集資金使用情況的核實,編制了中礦資源集團股份有限公司截至2018


    年12 月31 日的前次募集資金使用情況報告,并聘請審計機構對公司前次募集
資
    金使用情況出具審核報告。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    六、審議通過《關于公開發行A 股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措
    施的議案》
    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
    的意見》(國辦發[2013]110 號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發
展的若
    干意見》(國發[2014]17 號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
回報
    有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31 號)等規定的相關要求,公司分
析
    了關于本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響,并提出了具體的填
補
    回報措施,公司全體董事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人對公司填
補
    回報措施能夠得到切實履行作出相關承諾。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    15
    中礦資源集團股份有限公司
    表決結果:通過。
    七、審議通過《關于制定公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》
    為保證公司公開發行可轉換公司債券持有人的合法權益,規范債券持有人會
    議,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳
證券交易
    所股票上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則》等法律
法規
    及《公司章程》,公司擬定了《中礦資源集團股份有限公司可轉換公司債券持
有
    人會議規則》。
    表決情況:同意3 票,反對0 票,棄權0 票。
    表決結果:通過。
    中礦資源集團股份有限公司監事會
    2019 年6 月17 日

[2019-06-18](002738)中礦資源:關于召開2019年第三次臨時股東大會的通知
    中礦資源集團股份有限公司
    1
    證券代碼:002738 證券簡稱:中礦資源 公告編號:2019-059號
    中礦資源集團股份有限公司
    關于召開2019年第三次臨時股東大會的通知
    中礦資源集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十七次會
議于2019年6月17日召開,會議決定于2019年7月10日(星期三)召開2019年第三次
臨時股東大會。現將本次股東大會有關事項公告如下:
    一、會議召開的基本情況
    1、股東大會屆次:2019年第三次臨時股東大會。
    2、會議召集人:公司董事會。
    3、本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法
律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
    4、會議召開時間:
    (1)現場會議召開時間:2019年7月10日(星期三)14:00
    (2)網絡投票時間:2019年7月9日-2019年7月10日
    其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019年7月10
日9:30-11:30,13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體
時間為:2019年7月9日15:00 至 2019年7月10日 15:00 期間的任意時間。
    5、會議召開方式:本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。
    公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.
com.cn)向公司股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上
述系統行使表決權。
    參加股東大會的方式:公司股東只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    中礦資源集團股份有限公司
    2
    統投票、深圳證券交易所互聯網系統投票中的一種,同一表決權出現重復表決
的,以第一次有效投票結果為準。
    6、股權登記日:2019年7月3日
    7、會議出席對象
    (1)于股權登記日 2019年7月3日下午 15:00 收市時在中國證券登記結算有
限公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權以本通知公布的方式出席
股東大會及參加表決;不能親自出席現場會議的股東可以以書面形式委托代理人出
席會議和參加表決(該股東代理人不必為本公司股東,授權委托書詳見附件一),
或在網絡投票時間內參加網絡投票;
    (2)公司董事、監事和高級管理人員;
    (3)公司聘請的律師;
    (4)根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。
    8、現場會議召開地點:北京市海淀區長春橋路11號萬柳億城中心A座4層公司會
議室
    二、本次股東大會審議事項 序號 議案內容
    1.00
    《關于公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》
    2.00
    《關于公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》
    2.1
    本次發行證券的種類
    2.2
    發行規模
    2.3
    票面金額和發行價格
    2.4
    債券期限
    2.5
    債券利率
    2.6
    付息的期限和方式
    2.7
    轉股期限
    2.8
    轉股價格的確定及其調整
    2.9
    轉股價格向下修正條款
    2.10
    轉股股數確定方式
    2.11
    贖回條款
    中礦資源集團股份有限公司
    3
    2.12
    回售條款
    2.13
    轉股年度有關股利的歸屬
    2.14
    發行方式及發行對象
    2.15
    向原A股股東配售的安排
    2.16
    債券持有人會議相關事項
    2.17
    本次募集資金用途
    2.18
    擔保事項
    2.19
    評級事項
    2.20
    募集資金存管
    2.21
    本次發行方案的有效期
    3.00
    《關于公司<公開發行A股可轉換公司債券預案>的議案》
    4.00
    《關于公司<中礦資源集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金
項目可行性分析報告>的議案》
    5.00
    《關于公司<前次募集資金使用情況的專項報告>的議案》
    6.00
    《關于公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》
    7.00
    《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行A股可轉換
公司債券相關事宜的議案》
    8.00
    《關于制定公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》
    1、上述議案已經第四屆董事會第二十七次會議審議通過,內容詳見2019年6月1
8日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com
.cn)上的公司公告。
    2、議案2需逐項表決。
    3、上述議案均為特別決議事項,需經出席股東大會的股東(包括股東代理人)
所持有效表決權的2/3以上通過。
    4、上述議案均需對中小投資者單獨計票。
    三、本次股東大會提案編碼
    本次股東大會提案編碼如下表所示,請股東按照提案編碼進行投票表決。 表一
 提案編碼 提案名稱 備注 該列打勾的欄目可以投票
    中礦資源集團股份有限公司
    4
    100
    總議案:除累積投票提案外的所有提案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》
    √
    2.00
    《關于公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》
    ——
    2.01
    本次發行證券的種類
    √
    2.02
    發行規模
    √
    2.03
    票面金額和發行價格
    √
    2.04
    債券期限
    √
    2.05
    債券利率
    √
    2.06
    付息的期限和方式
    √
    2.07
    轉股期限
    √
    2.08
    轉股價格的確定及其調整
    √
    2.09
    轉股價格向下修正條款
    √
    2.10
    轉股股數確定方式
    √
    2.11
    贖回條款
    √
    2.12
    回售條款
    √
    2.13
    轉股年度有關股利的歸屬
    √
    2.14
    發行方式及發行對象
    √
    2.15
    向原A股股東配售的安排
    √
    2.16
    債券持有人會議相關事項
    √
    2.17
    本次募集資金用途
    √
    2.18
    擔保事項
    √
    2.19
    評級事項
    √
    2.20
    募集資金存管
    √
    2.21
    本次發行方案的有效期
    √
    3.00
    《關于公司<公開發行A股可轉換公司債券預案>的議案》
    √
    4.00
    《關于公司<中礦資源集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資
    √
    中礦資源集團股份有限公司
    5
    金項目可行性分析報告>的議案》
    5.00
    《關于公司<前次募集資金使用情況的專項報告>的議案》
    √
    6.00
    《關于公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》
    √
    7.00
    《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行A股可轉換
公司債券相關事宜的議案》
    √
    8.00
    《關于制定公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》
    √
    四、本次股東大會現場會議登記辦法
    1、登記時間:2019年7月5日(9:00-11:30,13:30-16:30)
    2、登記方式
    (1)自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡進行登記;
    (2)法人股東須持營業執照復印件(加蓋公章)、法定代表人授權委托書、股東
帳戶卡和出席人身份證進行登記;法人股東法定代表人親自出席的須持本人身份證
、營業執照復印件(加蓋公章)、法定代表人證明書和股東帳戶卡進行登記。
    (3)委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡進
行登記;
    (4)異地股東憑以上有關證件可以采取書面信函、郵件或傳真方式辦理登記。

    采取書面信函、郵件或傳真方式辦理登記送達公司證券部的截至時間為:2019
年7月5日16:30。
    3、現場登記地點:中礦資源集團股份有限公司證券部。
    書面信函送達地址:北京市海淀區長春橋路11號萬柳億城中心A座5層 中礦資源
證券部,信函上請注明“中礦資源2019年第三次臨時股東大會”字樣。
    郵編:100089
    傳真號碼:010-58815521
    郵箱地址:[email protected]
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    中礦資源集團股份有限公司
    6
    本次股東大會上,公司股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(http:
//wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的操作流程詳見附件二。
    六、其他
    1、會期半天,出席會議的股東食宿費用和交通費用自理。
    2、會議聯系方式
    聯系人:黃仁靜 王珊懿
    聯系電話:010-58815527
    傳 真:010-58815521
    聯系郵箱:[email protected]
    聯系地址:北京市海淀區長春橋路11號萬柳億城中心A座5層
    郵政編碼:100089
    3、請參會人員提前 10 分鐘到達會場。
    七、備查文件
    公司第四屆董事會第二十七次會議決議
    特此公告。
    中礦資源集團股份有限公司董事會
    2019年6月17日
    中礦資源集團股份有限公司
    7
    附件一:
    授權委托書
    茲委托 先生/女士代表個人/本單位出席中礦資源集團股份有限公司2019年第三
次臨時股東大會并代表本人/本單位依照以下委托意愿對下列議案投票。若委托人
沒有對表決權的行使方式做出具體指示,受托人可以其認為適當的方式投票贊成或
反對某議案或棄權。 提案編碼 提案名稱 備注 該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:除累積投票提案外的所有提案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》
    √
    2.00
    《關于公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》
    ——
    2.01
    本次發行證券的種類
    √
    2.02
    發行規模
    √
    2.03
    票面金額和發行價格
    √
    2.04
    債券期限
    √
    2.05
    債券利率
    √
    2.06
    付息的期限和方式
    √
    2.07
    轉股期限
    √
    2.08
    轉股價格的確定及其調整
    √
    2.09
    轉股價格向下修正條款
    √
    2.10
    轉股股數確定方式
    √
    2.11
    贖回條款
    √
    2.12
    回售條款
    √
    2.13
    轉股年度有關股利的歸屬
    √
    中礦資源集團股份有限公司
    8
    2.14
    發行方式及發行對象
    √
    2.15
    向原A股股東配售的安排
    √
    2.16
    債券持有人會議相關事項
    √
    2.17
    本次募集資金用途
    √
    2.18
    擔保事項
    √
    2.19
    評級事項
    √
    2.20
    募集資金存管
    √
    2.21
    本次發行方案的有效期
    √
    3.00
    《關于公司<公開發行A股可轉換公司債券預案>的議案》
    √
    4.00
    《關于公司<中礦資源集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金
項目可行性分析報告>的議案》
    √
    5.00
    《關于公司<前次募集資金使用情況的專項報告>的議案》
    √
    6.00
    《關于公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》
    √
    7.00
    《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行A股可轉換
公司債券相關事宜的議案》
    √
    8.00
    《關于制定公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》
    √
    委托人姓名或名稱(簽字或簽章): 委托人持股數: 股
    委托人身份證號碼(或營業執照號碼): 委托人股東賬戶:
    受托人簽名: 受托人身份證號:
    委托書有效期限: 委托日期: 年 月 日
    附注:
    1、請股東在議案的表決意見選項中打“√”,每項均為單選,多選無效。
    2、未填、錯填、字跡模糊無法辨認的表決票均視為棄權;
    3、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效;
    4、委托人為法人的,應當加蓋單位印章。
    5、累積投票提案,采用等額選舉,填報投給候選人的選舉票數。
    中礦資源集團股份有限公司
    9
    附件二:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1、投票代碼:“362738”
    2、投票簡稱:“中礦投票”
    3、填報表決意見或選舉票數
    對于非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
    4、本次股東大會設置總議案。
    二、 通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票時間:2019年7月10日的交易時間,即9:30—11:30 和13:00—15:00。


    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、 通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1、互聯網投票系統開始投票的時間為2019年7月9日(現場股東大會召開前一日
)下午3:00,結束時間為2019年7月10日(現場股東大會結束當日)下午3:00。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數
字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系
統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
    3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

[2019-06-18](002738)中礦資源:關于全資子公司進行項目融資并由公司提供擔保的公告
    中礦資源集團股份有限公司
    1
    證券代碼:002738 證券簡稱:中礦資源 公告編號:2019- 058號
    中礦資源集團股份有限公司
    關于全資子公司進行項目融資并由公司提供擔保的公告
    一、項目融資及擔保情況概述
    中礦資源集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)全資子公司中
礦(香港)稀有金屬資源有限公司(以下簡稱“中礦稀有金屬”)擬申請不超過3,1
00萬美元的項目融資,貸款期限6個月,用于支付公司收購Cabot下屬的Tanco、CSF
 Inc及CSF Limited100%股權的部分并購款,本公司為中礦稀有金屬提供連帶責任
擔保。
    2019年6月17日,公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于全資子公
司進行項目融資并由公司提供擔保的議案》,本議案已經出席董事會的無關聯董事
三分之二以上通過,并經全體獨立董事的三分之二以上同意。董事會授權法定代表
人王平衛先生簽署相關合同及文件,辦理相關融資事宜。
    公司法定代表人、關聯董事王平衛先生為本貸款提供不可撤銷的個人連帶責任
擔保,王平衛先生不收取擔保費,公司不向其提供反擔保。根據《股票上市規則》
、《中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規,本次融資及擔保不需提交公
司股東大會審議。
    二、被擔保人基本情況
    1、名稱:中礦(香港)稀有金屬資源有限公司
    2、公司注冊號: 2776375
    3、住所:香港灣仔告士打道108號光大中心2409室
    4、成立日期:2018年12月12日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    中礦資源集團股份有限公司
    2
    5、經營范圍:礦產品及稀有金屬開采、冶煉加工、生產、銷售、進出口貿易;
稀有金屬工業的新技術、新產品、新材料、新項目的研究與開發
    6、關聯關系:本公司全資子公司。
    三、融資及擔保協議的主要內容
    1、貸款額度:不超過3,100萬美元。
    2、貸款期限:提款日起計6個月,可協商是否展期6個月。
    3、質押和擔保:
    (1)借款人中礦稀有金屬100%股權質押;
    (2)Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股權質押;
    (3)本公司提供連帶責任擔保;
    (4)公司法定代表人王平衛先生提供不可撤銷的個人連帶責任擔保;
    (5)本公司全資子公司中礦國際勘探(香港)控股有限公司和中礦資源(香港
)國際貿易有限公司100%股權質押。
    四、董事會意見
    董事會認為:此次全資子公司進行項目融資并由公司提供擔保,是為了支付公
司收購Cabot下屬的Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股權的部分并購款的資金需
要,是基于公司目前實際經營情況以及現金流狀況的綜合考慮,有利于公司可持續
發展,符合公司的經營發展戰略,符合公司及股東的整體利益。
    五、獨立董事意見
    公司全資子公司中礦(香港)稀有金屬資源有限公司進行項目融資并由公司提
供擔保,是為了支付公司收購Cabot下屬的Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股權
的部分并購款的資金需要,是基于公司目前實際經營情況以及現金流狀況的綜合考
慮,有利于公司可持續發展,符合公司的經營發展戰略,符合公司及股東的整體利
益,不存在損害公司及中小股東利益的情形。不存在違規對外擔保情況。
    六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
    中礦資源集團股份有限公司
    3
    截至本公告日,公司及子公司對外擔保總額為人民幣96,984.66萬元(含本次擔
保)(匯率以截止2019年6月14日美元兌人民幣匯率6.8937計算),占2018年12月3
1日公司經審計凈資產的比例為44.58%。公司對控股子公司提供擔保的總額為人民
幣46,370.47萬元,占2018年12月31日公司經審計凈資產的比例為21.31%。無逾期擔
保情況。
    七、備查文件
    1、《中礦資源集團股份有限公司第四屆董事會第二十七次會議決議》;
    2、《中礦資源集團股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十七次會議有
關事項的獨立意見書》;
    3、《中信建投證券股份有限公司關于中礦資源集團股份有限公司全資子公司進
行項目融資并提供擔保暨關聯交易的核查意見》。
    特此公告。
    中礦資源集團股份有限公司董事會
    2019年6月17日

    ★★機構調研
    調研時間:2019年07月17日
    調研公司:海通證券,海通證券,興業證券,安信證券,安信證券,中誠信托,財通證
券,申萬宏源,中天證券,中泰證券,中泰證券,潤暉投資,新華基金,乙慧投資,天奧投
資,泰合天創投資,金盛投資,銀河金匯資產管理公司
    接待人:副董事長、總裁:王平衛,副總裁、董事會秘書:肖曉霞,證券事務代表:
黃仁靜,董事:孫梅春,董事長:孫梅春
    調研內容:本次調研活動主要介紹了公司/本公司/上市公司重大資產重組收購完
成美國Cabot特殊流體事業部情況,本次收購的目的和對上市公司的影響,特殊流
體事業部業務情況,銫鹽的應用和市場前景,公司未來發展規劃等,主要內容如下:
1、問:收購美國Cabot特殊流體事業部情況?
   答:本公司通過全資子公司中礦香港收購Cabot公司及其子公司Cabot G.B.公司
所持有的Tanco、CSF Inc及CSF Limited(下稱“Cabot特殊流體事業部”、“標的
公司“)100%股權,中礦香港已于2019年6月28日支付交易金額13,473萬美元,本次
交易涉及的標的資產已完成交割,Tanco、CSF Inc及CSF Limited的100%股權已由
中礦香港持有。
2、問:本次收購世界主要銫榴石礦山,打破銫資源國外主導地位?
   答:根據美國地質調查局USGS發布的《Mineral Commodity Summaries 2018》中
的數據,全球已探明的銫資源儲量(金屬銫)約9萬噸,主要分布在加拿大、津巴
布韋和納米比亞。中國至今未有可供獨立開采的銫礦資源,目前國內高品質銫原料
需要依賴國外供應。標的公司擁有全世界儲量巨大的銫榴石礦山,擁有豐富的銫礦
石資源/儲量,礦山保有可利用銫榴石礦石儲量折合氧化銫(Cs2O)含量約2.9萬噸
,且開發成熟、穩定在產。通過對標的公司的收購,本公司得以控制稀缺的銫礦資
源,打破國外對高品質銫原料的主導地位,降低經營的風險。
3、問:布局全產業鏈,充分發揮協同效應?
   答:本公司全資子公司東鵬新材擁有成熟的銫鹽生產加工工藝,是全球銫鹽產品
的主要供應商之一。 標的公司擁有儲量巨大的銫榴石礦山,并伴有待開發的約128
萬噸礦石量的鋰輝石資源(以2.5%Li2O為邊界品位,平均含Li2O為3.12%)。通過
本次交易,本公司能為自身的鋰鹽、銫鹽產品生產加工業務提供穩定的供應渠道,
從上游礦源開采、礦石加工再到產品生產銷售全方位布局,充分發揮協同效應。
4、問:本次交易有利于補足原材料供應短板?
   答:本次交易前,本公司全資子公司東鵬新材銫鹽原材料主要來自津巴布韋Biki
ta公司,由于銫榴石和透鋰長石目前均僅有津巴布韋Bikita公司對外銷售,礦源較
為稀缺,因此對Bikita公司存在一定的依賴性。 目前全球可供規模化開采的銫榴
石資源主要集中于三大礦區,分別是津巴布韋Bikita礦區,加拿大Tanco礦區和澳大
利亞Sinclair礦區,其中Bikita礦區向東鵬新材和美國雅寶提供原材料,Tanco礦
區由標的公司控制開采并自用,Sinclair礦區的銫榴石已被標的公司全額包銷。 通
過本次交易,本公司將擁有自有銫榴石礦區,補足原材料供應短板,有效降低銫鹽
業務的原材料供應風險,銫鹽經營模式將升級為“礦產開采+產品生產+后端銷售”
的全流程產業鏈,有效完善產業鏈戰略布局,提升可持續發展能力和抗風險能力。
5、問:本次交易有利于鞏固銫銣鹽市場領先地位?
   答:本次交易前,由于銫榴石資源的稀缺性以及較高的行業技術壁壘,造成全球
范圍內可實現銫銣鹽量產的公司只有本公司全資子公司東鵬新材、標的公司以及美
國雅寶。根據中國有色金屬工業協會鋰業分會的統計數據,東鵬新材在國內銫銣鹽
細分市場占有率超過75%,為國內領先的銫銣鹽廠商。 標的公司是目前全球主要甲
酸銫生產商,從收入層面來看,標的公司收入系東鵬新材銫銣鹽收入的3倍以上,
從客戶結構來看,標的公司客戶優質,哈里伯頓、斯倫貝謝等全球知名油服企業,
殼牌、BP等全球知名油氣公司,以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企業均與標的公
司保持良好合作關系。 通過本次交易,公司將有效擴大在銫銣鹽市場的市場份額,
鞏固銫銣鹽市場的行業領先地位,并獲取標的公司優質的客戶資源,持續競爭能力
將得到顯著提升。
6、問:特殊流體事業部主營業務情況?
   答:特殊流體事業部包括Tanco、CSF Inc及CSF Limited及其各自的下屬公司,
業務涵蓋了從銫礦開采到加工業務,至銫精細化工和終端消費市場的整個產業鏈。
主要產品有甲酸銫、硫酸銫、碳酸銫、氫氧化銫等。 Tanco位于加拿大馬尼托巴省
伯尼克湖,主要從事銫榴石的采礦、選礦,以及銫鹽生產;CSF Inc是精細化工業務
的銷售總部,主要從事硫酸銫、碳酸銫、氫氧化銫等銫鹽的銷售; CSF Limited是
石油服務業務的運營中心,位于英國蘇格蘭阿伯丁,主要從事甲酸銫溶液的混合、
鉆井液和完井液基礎材料的提供以及后續甲酸銫溶液的回收。 目前,標的公司開
采的銫榴石均為自產自用,并為哈里伯頓、斯倫貝謝等全球知名油服企業,殼牌、B
P等全球知名油氣公司,以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企業提供服務,并在石
油服務行業以及化工行業具備較強的競爭實力和市場知名度
7、問:甲酸銫的主要用途是什么?市場空間如何?
   答:甲酸銫主要用于石油天然氣行業的完井液、鉆井液,頁巖鉆井及測井液,以
及油藏鉆井液,砂層下部完井液和濾網運行液等方面。特別是應用于高溫高壓油井
鉆探。與傳統的完井液、鉆井液相比,甲酸銫具有低粘稠度、低毒性、高溶解性以
及良好的熱性能等諸多特性,能夠節省鉆井時間并防止套管腐蝕,對石油儲層損害
程度低,同時整個鉆井過程能夠安全無污染。 甲酸銫產品主要用于歐洲的北海區
域,非洲的埃及、亞洲的文萊也在使用,印度、哈薩克斯坦及印尼等國家也正在積
極籌備使用。而在我國,隨著高溫高壓油井鉆井技術的提高,將帶動甲酸銫溶液的
需求大幅度提升。本公司掌握著世界主要銫資源,市場前景廣闊。
8、問:硫酸銫作為催化劑,主要的作用是什么?和其他催化劑相比有什么優勢?
   答:硫酸銫主要用作硫酸催化劑,作為硫酸裝置中節能減排的重要環保型材料,
開發綠色環保銫釩催化劑。銫釩催化劑具有催化活性高和平衡特性好等優點,在高
SO2和低O2條件下仍能保持相當出色的活性,比絕大多數其他催化劑的性能更優秀
,并且能在長時間操作運行中提供更高的活性,很好地解決了催化劑活性和抗碎能
力之間的矛盾,篩分損失更低,非常適合推廣應用于我國硫酸工業,提高SO2的轉化
率,減少SO2的排放。在安裝新的硫酸設備的時候都需用到硫酸銫或氫氧化銫,其
中硫酸裝置大多是萬噸級別的,用量較多。隨著我國對環保要求的提高,如果完全
按歐美發達國家的環保標準執行,那含銫催化劑的用量將有很大增長空間
9、問:銫鹽產品的其他應用介紹?
   答:碳酸銫是銫鹽行業用量最大的基礎產品,用于各種催化劑生產。在醫藥行業
,主要是作為醫藥中間體的堿性溶劑,起到中間催化介質作用。隨著制藥技術的提
高,更多高端新藥的試制目前已進入二期甚至三期階段,距實現臨床應用和產業化
已不遠,銫鹽的使用量將會進入一個快速增長期。 碘化銫主要用于X光成像、安檢
機掃描儀以及核輻射檢測等領域。 氟鋁酸銫主要用于汽車、特種精密儀器制造所
需焊劑的生產,如鋁和銅、鋁和鋁的焊接,必須用到氟鋁酸銫,可大大減少對銅的
依賴,節約制造成本。 在汽車玻璃、建筑玻璃行業,含銫制品能起到保溫、恒溫作
用,并對一般劃痕有自動修復能力。 銫離子發電在光伏等新興行業領域也有廣闊
的發展應用前景。 銫是稀有輕金屬,化學活性很活潑,銫金屬比黃金昂貴。近十多
年來,銫鹽才開始應用于各種領域,主要用于石油服務、環保、醫藥,隨著科學技
術發展,應用進一步深化,銫鹽產品未來應用領域會越來越廣泛。 隨著國家對環
境保護的愈發重視,銫鹽產品的應用需求將會越來越大,使用范圍也將越來越廣,
未來下游的強勁需求和上游的供應壓力將帶動銫鹽的銷量和價格較大增長。
10、問:衛星需要銫原子鐘,銫原子鐘也是5G基站的必要裝置,請問銫原子鐘一般
單個用銫是什么量級?未來的發展前景如何?
    答:原子鐘是利用原子躍遷頻率穩定的特性來獲取精準時間頻率信號的設備,
目前國際上僅中國、美國等少數國家具有獨立研制能力。 銫原子鐘單個用銫應該是
克級。雖然銫在單個原子鐘上的應用量很小,但原子鐘的應用現已滲透到眾多領域
,如航空航天、國防安全、武器裝備、定位導航、通訊、金融、電力、交通等行業
。隨著5G、原子鐘應用越來越深入、廣泛,銫在原子鐘中的應用總量也會隨之擴大。
11、問:請介紹公司主要競爭對手情況?
    答;在世界范圍內,標的公司的石油服務業務經過多年發展,占領了行業主要
份額,競爭對手較少;其他銫鹽業務的主要競爭對手為美國雅寶和公司全資子公司
東鵬新材。 美國雅寶于2015年1月收購了美國Rockwood公司,形成一家全球性鋰鹽
跨國公司。美國Rockwood公司的主要銫鹽為碘化銫。碘化銫用于醫療設備和安檢儀
器上。美國雅寶近幾年在鋰鹽市場逐步擴張,使得銫鹽產品逐漸成為其邊緣業務。 
從銫資源供應端來看,目前全球可供規模化開采的銫榴石資源主要集中于三大礦區
,分別是Bikita、Tanco和Sinclair礦區,其中Bikita礦區向東鵬新材和美國雅寶
提供原材料,Tanco礦區由標的公司控制開采并自用,Sinclair礦區的銫榴石已被標
的公司全額包銷。公司的原材料供應有很高的保障。本次收購完成后,公司在銫鹽
市場的競爭優勢明顯。
12、問:公司未來戰略發展規劃?
    答:公司未來戰略發展規劃是(1)打造國際一流的勘查技術服務型礦業公司,
建立從地質勘查到采選冶煉最后到產品加工的全流程礦業開發產業鏈;(2)從產
品質量和成本控制方面步入國內鋰鹽行業第一梯隊;(3)成為國際銫銣鹽行業全球
龍頭。


(一)龍虎榜

【交易日期】2018-03-21 日漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:10.55 成交量:1480.00萬股 成交金額:44628.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|申萬宏源證券有限公司上海黃浦區新昌路證|3473.96       |--            |
|券營業部                              |              |              |
|機構專用                              |1757.73       |--            |
|財通證券股份有限公司麗水縉云黃龍路證券|1590.87       |--            |
|營業部                                |              |              |
|方正證券股份有限公司武漢光谷大道證券營|1387.32       |--            |
|業部                                  |              |              |
|中國中投證券有限責任公司廣州中山六路證|1134.06       |--            |
|券營業部                              |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|德邦證券股份有限公司上海南京西路證券營|12.56         |1736.00       |
|業部                                  |              |              |
|長江證券股份有限公司鄂州濱湖南路證券營|--            |1452.06       |
|業部                                  |              |              |
|第一創業證券股份有限公司深圳深南大道證|194.78        |1125.64       |
|券營業部                              |              |              |
|機構專用                              |--            |919.02        |
|天風證券股份有限公司深圳平安金融中心證|--            |903.53        |
|券營業部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-01-14|14.00 |20.00   |280.00  |國融證券股份有|中國銀河證券股|
|          |      |        |        |限公司北京宣武|份有限公司北京|
|          |      |        |        |門西大街證券營|中關村大街證券|
|          |      |        |        |業部          |營業部        |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
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   擔任何責任。
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