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泰豪科技(600590)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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最新消息 最新公告 新聞資訊
≈≈泰豪科技600590≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:20.01.14)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年04月18日
         2)01月14日(600590)泰豪科技:2020年第一次臨時股東大會決議公告(詳見
           后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
●19-09-30 凈利潤:14329.71萬 同比增:-11.02% 營業收入:33.57億 同比增:1.42%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.1700│  0.1300│  0.0640│  0.3400│  0.1900
每股凈資產      │  4.7982│  4.7539│  4.6907│  4.6268│  4.4183
每股資本公積金  │  2.8635│  2.8731│  2.8731│  2.8731│  2.8900
每股未分配利潤  │  1.0076│  0.9693│  0.9060│  0.8422│  0.7254
加權凈資產收益率│  3.5100│  2.7100│  1.4900│  6.7800│  4.2400
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.1654│  0.1271│  0.0639│  0.3026│  0.1859
每股凈資產      │  4.7982│  4.7539│  4.6907│  4.6268│  4.4183
每股資本公積金  │  2.8635│  2.8731│  2.8731│  2.8731│  2.8900
每股未分配利潤  │  1.0076│  0.9693│  0.9060│  0.8422│  0.7254
攤薄凈資產收益率│  3.4474│  2.6745│  1.3617│  6.5411│  4.2075
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A 股簡稱:泰豪科技 代碼:600590 │總股本(萬):86629.8784 │法人:楊劍
上市日期:2002-07-03 發行價:4.76│A 股  (萬):84417.5885 │總經理:楊劍
上市推薦:華泰證券股份有限公司,長城證券股份有限公司│限售流通A股(萬):2212.2899│行業:電氣機械及器材制造業
主承銷商:長城證券有限責任公司 │主營范圍:軍工裝備、智能電力業務
電話:0791-88110590 董秘:尹瑋  │
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.1700│    0.1300│    0.0640
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.3400│    0.1900│    0.1300│    0.0680
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    2017年        │    0.3800│    0.1800│    0.1000│    0.1000
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    2016年        │    0.1900│    0.1000│    0.0500│    0.0270
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    2015年        │    0.1600│    0.0600│    0.0300│    0.0070
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[2020-01-14](600590)泰豪科技:2020年第一次臨時股東大會決議公告

    證券代碼:600590 證券簡稱:泰豪科技 公告編號:臨2020-003
    債券代碼:136332 債券簡稱:16泰豪01
    泰豪科技股份有限公司 2020年第一次臨時股東大會決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 本次會議是否有否決議案:無
    一、 會議召開和出席情況
    (一) 股東大會召開的時間:2020年1月13日
    (二) 股東大會召開的地點:江西南昌國家高新開發區泰豪軍工大廈一樓會議室

    (三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況:
    1、出席會議的股東和代理人人數
    16
    2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數(股)
    403,761,155
    3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例(%)


    46.6076
    (四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定,大會主持情況等。

    本次股東大會由公司董事會召集,公司董事長黃代放先生因公務未能參加此次
股東大會,本次會議由公司副董事長張興虎先生主持。會議采取現場投票和網絡投
票相結合的表決方式。本次會議的召集、召開和表決方式符合《公司法》和《公司
章程》的有關規定,會議決議有效。
    (五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
    1、公司在任董事7人,出席5人,其余董事因公務無法出席會議;
    2、公司在任監事3人,出席1人,其余監事因公務無法出席會議;
    3、公司董事會秘書出席本次會議,部分高管列席本次會議。
    二、 議案審議情況
    (一) 非累積投票議案
    1、 議案名稱:關于為江西省軍工控股集團有限公司提供擔保的議案
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    403,669,850
    99.9774
    91,305
    0.0226
    0
    0
    2、 議案名稱:關于擬將北京分公司改制為全資子公司的議案
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    403,669,850
    99.9774
    91,305
    0.0226
    0
    0
    3、 議案名稱:關于制訂《公司債券募集資金管理制度》的議案
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    403,669,850
    99.9774
    91,305
    0.0226
    0
    0
    4、 議案名稱:關于修訂《激勵基金管理辦法》的議案
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    403,669,850
    99.9774
    91,305
    0.0226
    0
    0
    (二) 涉及重大事項,5%以下股東的表決情況
    議案
    序號
    議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    1
    關于為江西省軍工控股集團有限公司提供
    47,871,332
    99.8096
    91,305
    0.1904
    0
    0
    擔保的議案
    (三) 關于議案表決的有關情況說明
    本次股東大會審議的議案1-4均為普通決議議案,經出席會議股東(包括股東代
理人)所持有表決權股份總數的1/2以上通過;
    議案1為對中小投資者單獨計票的議案。
    三、 律師見證情況
    1、 本次股東大會見證的律師事務所:北京市天元律師事務所
    律師:王振強先生、李王龑先生
    2、 律師見證結論意見:
    本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、行政法規
《股東大會規則》和《公司章程》的規定;本次股東大會現場會議的人員資格及召
集人資格合法有效;本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
    四、 備查文件目錄
    1、 經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議;
    2、 經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書;
    泰豪科技股份有限公司
    2020年1月14日

[2020-01-09](600590)泰豪科技:關于第一大股東的控股股東股份轉讓過戶完成的公告

    股票代碼:600590 股票簡稱:泰豪科技 編號:臨2020-002
    債券代碼:136332 債券簡稱:16泰豪01
    泰豪科技股份有限公司
    關于第一大股東的控股股東股份轉讓過戶
    完成的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    泰豪科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第一大股東同方股份有限公司(
以下簡稱“同方股份”)的股東清華控股有限公司(以下簡稱“清華控股”)已于2
020年1月7日辦理完成其所持有的622,418,780股股票(占同方股份總股本的21%)
過戶給中國核工業集團資本控股有限公司(以下簡稱“中核資本”)的登記手續,
具體情況如下:
    一、股份協議轉讓情況
    根據中核資本與清華控股于2019年4月3日簽署的《清華控股有限公司與中國核
工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱“
《股份轉讓協議》”)、于2019年11月22日簽署的《<清華控股有限公司與中國核工
業集團資本控股有限公司關于同方股份有限公司之股份轉讓協議>之補充協議》(
以下簡稱“《股份轉讓協議之補充協議》”),清華控股擬向中核資本轉讓其持有
的622,418,780股股票(占同方股份總股本的21%),每股成交價格為人民幣10.28元
,股份轉讓價款合計人民幣6,398,465,058.40元(以下簡稱“本次股份轉讓”)。
    此外,中核資本與清華控股于2019年12月31日簽署的《清華控股有限公司與中
國核工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限公司股份之表決權委托協議》(
以下簡稱“《表決權委托協議》”),約定清華控股將轉讓的21%股份和剩余4.75%
股份對應的表決權委托給中核資本行使,其中21%股份委托期限自中核資本向清華控
股支付完畢目標股份全部股份轉讓價款之日(即《表決權委托協議》簽署日)至目
標股份過戶登記至中核資本名下當日,剩余4.75%股份委托期
    限自中核資本向清華控股支付完畢目標股份全部股份轉讓價款之日直至中核資
本依照法定程序完成對同方股份現任董事會的改組。
    以上具體內容詳見公司于2019年4月4日披露的《關于第一大股東的控股股東和
實際控制人權益變動的提示性公告》(臨2019-021號)、2019年11月23日披露的《
關于第一大股東的控股股東和實際控制人權益變動的進展公告》(臨2019-067號)
、2020年1月2日披露的《關于第一大股東的控股股東和實際控制人簽署<表決權委托
協議>暨第一大股東的控股股東和實際控制人發生變更的公告》(臨2020-001號)。
    二、所涉及后續事項
    本次股份轉讓過戶完成后,不會使公司控股股東及實際控制人發生變化,不會
改變公司無控股股東及實際控制人的情況。
    公司信息指定披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上 海證券交易所網站(www.sse.com.cn),敬請廣大投資者注意投資風險。
    特此公告。
    泰豪科技股份有限公司
    董 事 會 2020年1月9日

[2020-01-04](600590)泰豪科技:簡式權益變動報告書(更新后)

    1
    泰豪科技股份有限公司
    簡式權益變動報告書
    (更新后)
    上市公司名稱:泰豪科技股份有限公司
    股票上市地點:上海證券交易所
    股票簡稱:泰豪科技
    股票代碼:600590
    信息披露義務人名稱:清華控股有限公司
    住所/通訊地址:北京市海淀區中關村東路1號院8號樓(科技大廈)A座25層
    股份變動性質:間接方式轉讓
    簽署日期:2020年1月3日
    2
    特別提示
    本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
    為便于投資者更好理解本次權益變動所涉信息披露內容,特做如下特別提示:


    清華控股與中核資本于2019年4月3日簽署了《股份轉讓協議》,將其持有的同
方股份21%股份轉讓給中核資本。雙方經友好協商,于2019年11月22日就《股份轉讓
協議》相關條款的調整簽署了《股份轉讓協議之補充協議》。雙方于2019年12月31
日簽署了《表決權委托協議》,約定清華控股將其持有的同方股份25.75%股份對應
的表決權委托給中核資本。其中,21%股份委托期限自中核資本向清華控股支付完
畢目標股份全部股份轉讓價款之日(即《表決權委托協議》簽署日)至目標股份過
戶登記至中核資本名下當日,剩余4.75%股份委托期限自中核資本向清華控股支付完
畢目標股份全部股份轉讓價款之日直至中核資本依照法定程序完成對同方股份現任
董事會的改組。泰豪科技本次權益變動系因公司股東同方股份的股權結構調整所致。
    本次權益變動前,清華控股直接持有同方股份25.75%股份,并通過紫光集團間
接持有同方股份2.35%的股份,在同方股份中擁有權益的股份占同方股份總股本的28
.10%,是同方股份的控股股東。清華控股通過同方股份間接持有泰豪科技19.31%的
股份。
    本次權益變動后,清華控股將直接持有同方股份4.75%的股份,并通過紫光集團
間接持有同方股份2.35%的股份,表決權委托期限內在同方股份中擁有權益的股份
占同方股份總股本的2.35%,表決權委托期限結束后在同方股份中擁有權益的股份占
同方股份總股本的7.10%。中核資本持有同方股份21%股份,表決權委托期限內在同
方股份中擁有權益的股份占同方股份總股本的25.75%,表決權委托期限結束后在同
方股份中擁有權益的股份占同方股份總股本的21%。同方股份的控股股東變更為中
核資本,實際控制人變更為國務院國資委。同方股份持有泰豪科技的股份未發生變化。
    本次權益變動不涉及要約收購。
    3
    本次股份轉讓尚需通過上海證券交易所合規性審核,并在中國證券登記結算有
限責任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續,存在一定的不確定性,提請投資者
注意相關風險。
    4
    信息披露義務人聲明
    本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
    一、本報告書依據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《準則第15
號》及相關的法律、法規和部門規章的有關規定編制。
    二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反
信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
    三、依據《證券法》、《收購管理辦法》、《準則第15號》的規定,本報告書
已全面披露信息披露義務人在泰豪科技擁有權益的股份變動情況;截至本報告書簽
署日,除本報告書披露的信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減
少其在泰豪科技中擁有權益的股份。
    四、截至本報告書簽署日,本次權益變動已經履行的相關程序如下:
    1、2019年1月8日,中核資本第一屆董事會第十一次會議審議通過了本次股份收
購事項;
    2、2019年1月17日,中核集團第二屆董事會第十五次會議審議通過了本次股份
收購事項;
    3、2019年4月3日,清華控股第五屆董事會第十九次會議審議通過本次股份轉讓
事項;
    4、2019年4月3日,清華大學經營資產管理委員會2019年第4次會議審議通過本
次股份轉讓事項;
    5、2019年11月14日,中核資本出具執行董事決定(2019年第五號),同意本次
收購交易方案和簽署補充協議;
    6、2019年11月14日,中核集團第二屆董事會第二十三次會議審議通過本次股份
轉讓補充事項;
    5
    7、2019年11月22日,清華控股第五屆董事會第三十四次會議審議通過本次股份
轉讓補充事項;
    8、2019年11月22日,清華大學經營資產管理委員會2019年第17次會議審議通過
本次股份轉讓補充事項;
    9、2019年8月28日,同方股份收到國家市場監督管理總局出具的《經營者集中
反壟斷審查不予禁止決定書》(反壟斷審查決定[2019]307號),本次股份轉讓已通
過國家市場監督管理總局對有關經營者反壟斷的審查。
    10、2019年12月26日,財政部出具了《財政部關于批復清華大學所屬企業非公
開協議轉讓股份事項的函》(財教函[2019]47號),同意清華大學所屬清華控股有
限公司以非公開協議轉讓方式,向國務院國資委所屬中國核工業集團資本控股有限
公司轉讓同方股份有限公司21%股份。
    11、2019年12月30日,國務院國資委出具了《關于中國核工業集團資本控股有
限公司協議受讓同方股份有限公司部分股份有關問題的批復》(國資產權[2019]771
號),原則同意中核資本協議受讓清華控股有限公司所持同方股份62241.8780萬股
股份。
    截至本報告書簽署日,本次權益變動尚需履行如下程序:
    本次股份轉讓尚需獲得上海證券交易所合規性確認。
    五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和
所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信
息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
    六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    6
    目 錄
    特別提示 ............................................................
................................................... 2
    信息披露義務人聲明 ..................................................
......................................... 4
    目 錄 ...............................................................
.................................................... 6
    第一節 釋義 .........................................................
.............................................. 7
    第二節 信息披露義務人介紹 ...........................................
................................ 9
    第三節 持股目的 .....................................................
........................................ 11
    第四節 權益變動方式 .................................................
.................................... 12
    第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 .............................
................ 21
    第六節 其他重要事項 .................................................
.................................... 22
    第七節 備查文件 .....................................................
........................................ 23
    信息披露義務人的聲明 ................................................
..................................... 24
    《泰豪科技股份有限公司簡式權益變動報告書》附表 ......................
........... 26
    7
    第一節 釋義
    在本報告書中,除非文中另有所指,下列詞語具有如下涵義:
    本報告書
    指
    泰豪科技股份有限公司簡式權益變動報告書(更新后)
    上市公司、泰豪科技
    指
    泰豪科技股份有限公司
    同方股份
    指
    同方股份有限公司
    信息披露義務人、轉讓方、清華控股
    指
    清華控股有限公司
    受讓方、中核資本
    指
    中國核工業集團資本控股有限公司
    《股份轉讓協議》
    指
    《清華控股有限公司與中國核工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限公
司之股份轉讓協議》
    《股份轉讓協議之補充協議》
    指
    《<清華控股有限公司與中國核工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限公
司之股份轉讓協議>之補充協議》
    《表決權委托協議》
    指
    《清華控股有限公司與中國核工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限公
司股份之表決權委托協議》
    本次權益變動
    指
    清華控股與中核資本簽署《股份轉讓協議》與《股份轉讓協議之補充協議》,
將其持有的同方股份21%股份轉讓給中核資本,導致清華控股在同方股份中擁有的權
益發生變動
    目標股份
    指
    根據《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議之補充協議》約定,清華控股擬向中
核資本轉讓其合法擁有的622,418,780股同方股份的股份(占同方股份總股本的21%
)
    剩余股份
    指
    清華控股所持同方股份的股份中,除目標股份外的140,892,217股股份(占同方
股份總股本的4.75%)
    紫光集團
    指
    紫光集團有限公司
    中核集團
    指
    中國核工業集團有限公司
    中國證監會
    指
    中國證券監督管理委員會
    上交所
    指
    上海證券交易所
    深交所
    指
    深圳證券交易所
    財政部
    指
    中華人民共和國財政部
    教育部
    指
    中華人民共和國教育部
    國務院國資委
    指
    國務院國有資產監督管理委員會
    《公司法》
    指
    《中華人民共和國公司法》
    《證券法》
    指
    《中華人民共和國證券法》
    8
    《收購管理辦法》
    指
    《上市公司收購管理辦法》
    《準則第15號》
    指
    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》


    元、萬元
    指
    人民幣元、萬元
    本報告書中合計數與各加數之和在尾數上若存在差異,均為四舍五入造成。
    9
    第二節 信息披露義務人介紹
    一、信息披露義務人基本情況
    截至本報告書簽署日,清華控股的基本情況如下:
    企業名稱
    清華控股有限公司
    注冊地址
    北京市海淀區中關村東路1號院8號樓(科技大廈)A座25層
    法定代表人
    龍大偉
    注冊資本
    250,000萬元
    統一社會信用代碼
    91110000101985670J
    企業類型
    有限責任公司(國有獨資)
    經營期限
    1992年8月26日至2022年8月25日
    控股股東名稱
    清華大學
    通訊地址
    北京市海淀區中關村東路1號院8號樓(科技大廈)A座25層
    電話
    010-82150088
    經營范圍
    資產管理;資產受托管理;實業投資及管理;企業收購、兼并、資產重組的策
劃;科技、經濟及相關業務的咨詢及人員培訓;投資、投資管理、投資咨詢;技術
開發、技術咨詢、技術推廣、技術服務;高科技企業孵化。(企業依法自主選擇經
營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開
展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員基本情況
    截至本報告書簽署日,清華控股的董事、監事及高級管理人員的基本情況如下
:
    姓名
    職務
    性別
    國籍
    長期居住地
    其他國家或地區居留權
    龍大偉
    董事長
    男
    中國
    中國
    無
    周立業
    副董事長
    男
    中國
    中國
    無
    聶風華
    董事、總裁
    男
    中國
    中國
    無
    金勤獻
    董事
    男
    中國
    中國
    無
    李勇
    董事
    男
    中國
    中國
    無
    李艷和
    董事
    男
    中國
    中國
    無
    10
    三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過
該公司已發行股份5%的情況
    截至本報告書簽署日,清華控股在境內、境外其他上市公司直接持有股份數量
達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下:
    序號
    證券簡稱
    股票代碼
    上市交易所
    直接持股比例
    1
    同方股份
    600100
    上交所
    25.75%
    2
    誠志股份
    000990
    深交所
    15.30%
    3
    辰安科技
    300523
    深交所
    8.16%
    李志強
    董事
    男
    中國
    中國
    無
    張紅敏
    董事
    女
    中國
    中國
    無
    謝德仁
    監事會主席
    男
    中國
    中國
    無
    焦捷
    監事
    男
    中國
    中國
    無
    李明
    監事
    男
    中國
    中國
    無
    周艷華
    監事
    女
    中國
    中國
    無
    范新
    副總裁
    男
    中國
    中國
    無
    張文娟
    副總裁
    女
    中國
    中國
    無
    李中祥
    副總裁
    男
    中國
    中國
    無
    鄭允
    副總裁
    男
    中國
    中國
    無
    趙燕來
    副總裁
    男
    中國
    中國
    無
    鄭成武
    副總裁
    男
    中國
    中國
    無
    11
    第三節 持股目的
    一、本次權益變動的目的
    按照黨中央和國務院要求,清華大學正在積極開展校屬企業改革工作,聚焦教
學科研主業,提升高校治理水平,促進集中精力辦學,實現內涵式發展。清華控股
轉讓同方股份的控股權,有助于回收相關資源,更好地支持清華大學的學科建設與
人才培養。將同方股份的控股權轉讓給中核資本,有利于促進雙方的戰略協同效應
,實現強強聯合,推動產融結合以及科研成果市場化進程,拓展業務發展潛力,提
升技術水平,提高綜合競爭實力,增強服務國家創新發展戰略的能力,為中國高科
技成果的轉化和產業化作出更大貢獻。為確保平穩過渡,經友好協商,清華控股將
其持有同方股份的股份表決權委托給中核資本行使。
    二、未來十二個月內增加或繼續減少其在上市公司中擁有權益的股份的計劃
    根據《表決權委托協議》,中核資本完成同方股份現任董事會的改組后,剩余
股份的表決權委托將自動終止,信息披露義務人在同方股份擁有權益的股份增至7.1
0%。除此之外,截至本報告書簽署日,信息披露義務人沒有在未來12個月內增加或
減少其在上市公司擁有權益的股份的計劃。若發生增持或減持事項,信息披露義務
人將嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
    12
    第四節 權益變動方式
    一、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份的情況
    清華控股與中核資本于2019年4月3日簽署了《股份轉讓協議》,并于2019年11
月22日就《股份轉讓協議》相關條款的調整簽署《股份轉讓協議之補充協議》,擬
將其持有的同方股份622,418,780股股份(占總股本的21%)轉讓給中核資本。雙方
于2019年12月31日簽署了《表決權委托協議》,約定清華控股將其持有的同方股份7
63,310,997股股份(占上市公司總股本25.75%)對應的表決權委托給中核資本行使
。其中,622,418,780股股份(占上市公司總股本的21%)委托期限自中核資本向清
華控股支付完畢目標股份全部股份轉讓價款之日(即《表決權委托協議》簽署日)
至目標股份過戶登記至中核資本名下當日,剩余140,892,217股股份(占上市公司
總股本的4.75%)自中核資本向清華控股支付完畢目標股份全部股份轉讓價款之日直
至中核資本依照法定程序完成對同方股份現任董事會的改組(同方股份股東大會審
議通過中核資本提名的董事候選人當選董事,且當選人數超過同方股份董事會的過
半數)。本次表決權委托完成后,同方股份的控股股東由清華控股變更為中核資本
,實際控制人由教育部變更為國務院國資委。
    本次權益變動是由于清華控股轉讓所持有的同方股份21%的股份并委托目標股份
及剩余持有同方股份4.75%股份的表決權,不再是同方股份的控股股東,因而不再
通過同方股份持有泰豪科技的股份,導致清華控股在泰豪科技中持有權益的股份間
接發生變動。
    (一)權益變動前在上市公司中擁有權益的股份的情況
    本次權益變動前,清華控股直接持有同方股份25.75%的股份,并通過紫光集團
間接持有同方股份2.35%的股份,是同方股份的控股股東。清華控股通過同方股份間
接持有泰豪科技19.31%的股份。
    本次權益變動前,泰豪科技的產權控制關系如下圖所示:
    13
    (二)權益變動后在上市公司中擁有權益的股份的情況
    本次權益變動完成后,同方股份直接持有的泰豪科技股份數量不變。
    清華控股將其持有的同方股份21%的股份轉讓給中核資本并將目標股份及剩余持
有同方股份4.75%股份的表決權委托給中核資本(表決權委托期限結束后剩余股份4
.75%的表決權將轉回給清華控股),清華控股不再是同方股份的控股股東,清華控
股不再通過同方股份間接持有泰豪科技的股份。
    本次權益變動后,泰豪科技的產權控制關系如下圖所示:
    注:表決權委托期限內,清華控股直接持有的同方股份4.75%股份對應的表決權
由中核資本行使
    14
    二、本次權益變動涉及的交易協議有關情況
    2019年4月3日,清華控股與中核資本就本次交易簽署了《股份轉讓協議》。股
份轉讓協議簽署后,雙方友好推動了交易相關的各項工作,并經友好協商,于2019
年11月22日針對《股份轉讓協議》中的定價、價款支付、生效、終止等相關條款達
成《補充協議》。2019年12月31日,為確保平穩過渡,雙方簽署了《表決權委托協
議》。
    (一)《股份轉讓協議》
    1、簽署主體
    清華控股與中核資本簽署的《股份轉讓協議》中簽署主體如下:
    甲方(轉讓方):清華控股
    乙方(受讓方):中核資本
    2、簽署時間
    2019年4月3日
    3、轉讓標的
    轉讓標的為清華控股持有的同方股份622,418,780股股份(占同方股份總股本的
21%)。
    4、轉讓價款及支付交割安排
    根據《股份轉讓協議》第3.1條約定,雙方同意,目標股份每股轉讓價格為人民
幣11.2465元,本次股份轉讓價款共計人民幣7,000,032,809.27元。
    根據《股份轉讓協議》第3.2條約定,股份轉讓款的支付及交割安排如下:
    (1)本協議簽署之日起5個工作日內,乙方向雙方開立的共管賬戶支付股份轉
讓價款30%的保證金。雙方同意自本協議生效后5個工作日內前述保證金及
    15
    孳息均轉為股份轉讓價款的首付款并在上述期限內雙方辦理完畢共管賬戶解付
及支付手續。為免疑義,雙方確認,此處保證金并非股份轉讓價款,在其根據前述
約定轉為股份轉讓價款之前所有權仍歸屬于乙方;
    (2)本協議第4條約定的付款前提條件全部獲得滿足或未滿足部分全部被乙方
書面豁免或免除后5個工作日內,乙方應向甲方支付目標股份轉讓價款余額;
    (3)乙方向甲方支付完畢股份轉讓價款后10個工作日內,甲方應配合乙方就本
次協議轉讓事項取得上海證券交易所的合規性確認及在中國證券登記結算有限責任
公司上海分公司辦理完畢目標股份的協議轉讓過戶手續。
    5、協議生效條件
    根據《股份轉讓協議》第16.1條規定,《股份轉讓協議》自下述條件全部得到
滿足之日起生效:
    (1)甲方本次股份轉讓已取得財政部批復;
    (2)乙方受讓目標股份已取得國務院國資委批復。
    6、終止條件
    根據《股份轉讓協議》第16.2條規定,《股份轉讓協議》在交割日前因如下情
形被終止:
    (1)雙方一致書面同意終止本協議;
    (2)一方實質性違反本協議約定,導致另一方簽署本協議的目的無法實現的,
守約方有權依據本協議的約定單方解除本協議;
    (3)一方發生本協議第13.2.1條或第13.3條所列情形,另一方可根據本協議的
約定單方解除本協議。
    (二)《補充協議》
    1、定價及價款支付
    根據《補充協議》第1.1條約定,雙方同意,目標股份每股轉讓價格調整為為人
民幣10.28元,本次股份轉讓價款共計人民幣6,398,465,058.40元。
    根據《補充協議》第1.2條約定,本補充協議簽署之日起5個工作日內,乙方向
雙方開立的共管賬戶支付股份轉讓價款30%的保證金。
    根據《補充協議》第1.3條約定,除上述內容外,《股份轉讓協議》中第3條“
定價、價款支付及交割”的其他內容保持不變。
    16
    2、生效及終止
    根據《補充協議》第2條約定,本補充協議系《股份轉讓協議》不可分割的一部
分,隨著《股份轉讓協議》的生效而生效,《股份轉讓協議》如效力終止,本補充
協議效力也一并終止。
    3、其他條款
    根據《補充協議》第3條約定,根據《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務
院國資委、財政部、中國證監會第36號令)的要求,本補充協議第1.2條自本補充
協議簽訂之日起即對雙方具有法律效力和約束力,雙方應嚴格遵照執行。
    4、關于協議文本
    根據《補充協議》第4.1條約定,本補充協議系《股份轉讓協議》不可分割的一
部分,本補充協議約定與《股份轉讓協議》不一致的,以本補充協議的約定為準,
本補充協議未涉及事項雙方仍應按照《股份轉讓協議》的約定執行。
    (三)《表決權委托協議》
    甲方(委托方):清華控股有限公司
    乙方(受托方):中國核工業集團資本控股有限公司
    1、表決權委托
    1.1 本委托協議所涉股份為標的股份及甲方剩余持有同方股份的140,892,217股
股份,(占同方股份總股本的4.75%,以下簡稱“剩余股份”),標的股份及剩余
股份合稱為委托股份。甲方不可撤銷地授權并委托乙方,作為委托股份唯一、排他
的代理人,全權代表甲方自身,在本協議約定的委托期限內,按照《公司法》等有
關法律規定和同方股份屆時有效的公司章程,就委托股份行使該等股份之上法定附
有的如下股東權利(以下簡稱“委托權利”):
    (1)提交包括提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監事、高級管理人員候
選人在內的股東提議或議案;
    (2)召集、召開和出席同方股份的股東大會會議;
    (3)對所有根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規范性文件或上
市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權;
    17
    (4)法律法規或者同方股份章程規定的除收益權以外的其他股東權利,但涉及
股份轉讓、股份質押等直接涉及甲方所持股份處分事宜的事項除外。
    1.2 自本委托協議簽署之日起,同方股份因送股、公積金轉增、拆分股份、配
股等原因發生股份數量變動的,委托股份數量同時作相應調整。
    1.3甲方不再就本次表決權委托涉及的具體表決事項向乙方分別出具委托書;但
如因監管機關需要或乙方行使委托股份之股東權利需要,甲方應根據相關要求配合
出具書面文件以實現本協議項下委托乙方行使表決權的目的。
    2、委托期限
    2.1 甲方依據本協議1.1條約定將標的股份的表決權等股東權利委托給乙方行使
的期限自乙方向甲方支付完畢標的股份全部股份轉讓價款之日(即本協議簽署日)
至標的股份過戶登記至乙方名下當日;甲方依據本協議1.1條約定將剩余股份的表
決權等股東權利委托給乙方行使的期限自乙方向甲方支付完畢標的股份全部股份轉
讓價款之日(即本協議簽署日)直至乙方依照法定程序完成對同方股份現任董事會
的改組(同方股份股東大會審議通過乙方提名的董事候選人當選董事,且當選人數
超過同方股份董事會的過半數)。
    2.2 自標的股份過戶登記至乙方名下當日,標的股份的表決權委托自動終止;
自乙方按照前款約定完成對同方股份現任董事會的改組后,剩余股份的表決權委托
自動終止。甲乙雙方無需就委托股份的表決權終止另行簽署書面協議。
    2.3 在委托期限內,甲方應參照雙方之前達成的關于過渡期的約定,敦促同方
股份董事、監事及選聘的管理層審慎運營及決策,并促使甲方提名的董事就同方股
份董事會審議事項提前與乙方溝通協商并達成一致意見。
    3、協議的生效、變更、解除和終止
    3.1 本委托自雙方完成簽署且乙方向甲方支付完畢標的股份全部股份轉讓價款
之日生效。
    3.2 雙方同意,任何對本委托協議的修改、增加、補充、刪除、解除或終止,
均應以書面方式進行。
    18
    3.3 雙方同意,本協議項下的委托事項在委托期限屆滿或經甲乙雙方一致書面
同意則解除并終止。
    (四)本次權益變動所履行的決策、備案及審批程序
    截至本報告書簽署日,本次權益變動已經履行的相關程序如下:
    1、2019年1月8日,中核資本第一屆董事會第十一次會議審議通過了本次股份收
購事項;
    2、2019年1月17日,中核集團第二屆董事會第十五次會議審議通過了本次股份
收購事項;
    3、2019年4月3日,清華控股第五屆董事會第十九次會議審議通過本次股份轉讓
事項;
    4、2019年4月3日,清華大學經營資產管理委員會2019年第4次會議審議通過本
次股份轉讓事項;
    5、2019年11月14日,中核資本出具執行董事決定(2019年第五號),同意本次
收購交易方案和簽署補充協議;
    6、2019年11月14日,中核集團第二屆董事會第二十三次會議審議通過本次股份
轉讓補充事項;
    7、2019年11月22日,清華控股第五屆董事會第三十四次會議審議通過本次股份
轉讓補充事項;
    8、2019年11月22日,清華大學經營資產管理委員會2019年第17次會議審議通過
本次股份轉讓補充事項;
    9、2019年8月28日,同方股份收到國家市場監督管理總局出具的《經營者集中
反壟斷審查不予禁止決定書》(反壟斷審查決定[2019]307號),本次股份轉讓已通
過國家市場監督管理總局對有關經營者反壟斷的審查。
    10、2019年12月26日,財政部出具了《財政部關于批復清華大學所屬企業非公
開協議轉讓股份事項的函》(財教函[2019]47號),同意清華大學所屬清華
    19
    控股有限公司以非公開協議轉讓方式,向國務院國資委所屬中國核工業集團資
本控股有限公司轉讓同方股份有限公司21%股份。
    11、2019年12月30日,國務院國資委出具了《關于中國核工業集團資本控股有
限公司協議受讓同方股份有限公司部分股份有關問題的批復》(國資產權[2019]771
號),原則同意中核資本協議受讓清華控股有限公司所持同方股份62241.8780萬股
股份。
    截至本報告書簽署日,本次權益變動尚需履行如下程序:
    本次股份轉讓尚需獲得上海證券交易所合規性確認。
    三、本次交易對上市公司控制權的影響
    本次權益變動前,清華控股通過同方股份間接持有泰豪科技19.31%的股份。泰
豪科技目前不存在控股股東與實際控制人。
    本次權益變動后,同方股份直接持有泰豪科技的股份數量不變,同方股份的控
股股東由清華控股變更為中核資本,清華控股不再通過同方股份間接持有泰豪科技
的股份。本次權益變動不會影響泰豪科技的控制權,泰豪科技仍不存在控股股東與
實際控制人。
    四、目標股份權利限制情況
    (一)本次擬轉讓的股份是否存在被限制轉讓的情況
    截至本報告書簽署日,本次權益變動涉及的泰豪科技167,315,574股股份中不存
在質押、司法凍結等權利限制的情況。
    (二)本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議
    本次股份轉讓未附加特殊條件,交易雙方已簽訂補充協議。
    20
    (三)協議雙方是否就股份表決權的行使存在其他安排、是否就轉讓人在該上
市公司中擁有權益的其余股份存在其他安排
    交易雙方簽署了《表決權委托協議》,約定清華控股將轉讓的21%股份和持有的
剩余4.75%股份對應的表決權對應的表決權委托給中核資本行使。其中,21%股份委
托期限自中核資本向清華控股支付完畢目標股份全部股份轉讓價款之日(即《表決
權委托協議》簽署日)至目標股份過戶登記至中核資本名下當日,剩余4.75%股份
委托期限自中核資本向清華控股支付完畢目標股份全部股份轉讓價款之日直至中核
資本依照法定程序完成對同方股份現任董事會的改組。截至本報告書簽署日,除本
次權益變動已披露的相關信息外,協議雙方未就股份表決權的行使作出其他安排,
未就轉讓人在上市公司中擁有權益的其余股份作出其他安排。
    五、信息披露義務人對中核資本的調查情況
    信息披露義務人已對中核資本的主體資格、資信情況、受讓意圖等進行了合理
的盡職調查。
    根據調查,中核資本符合有關法律法規及相關政策關于受讓國有股份的主體資
格要求。中核資本系中核集團的全資子公司,成立于2016年,最近兩年生產經營及
財務情況穩定,公司成立以來未發現重大違法違規記錄和不良誠信記錄。
    六、本次權益變動的其他情況
    信息披露義務人不存在對上市公司未清償的負債,也不存在上市公司為信息披
露義務人負債提供的未解除的擔保,或其他損害上市公司利益的情況。
    21
    第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
    在本報告書簽署日前六個月內,信息披露義務人不存在通過證券交易所的證券
交易買賣泰豪科技股票的情況。
    22
    第六節 其他重要事項
    一、截至本報告書簽署日,本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息
進行了如實披露,不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他
信息,不存在中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
    二、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    23
    第七節 備查文件
    一、備查文件
    1、信息披露義務人營業執照;
    2、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明;
    3、《清華控股有限公司與中國核工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限
公司之股份轉讓協議》
    4、《<清華控股有限公司與中國核工業集團資本控股有限公司關于同方股份有
限公司之股份轉讓協議>之補充協議》
    5、《清華控股有限公司與中國核工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限
公司股份之表決權委托協議》
    二、備查文件的備置地點
    以上文件備置于上市公司,以備查閱。
    投資者可以在上交所網站(www.sse.com.cn)查閱本報告書全文。
    24
    信息披露義務人的聲明
    本人以及本人所代表的清華控股有限公司,承諾本報告不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    清華控股有限公司
    法定代表人:龍大偉
    日期:2020年1月3日
    25
    (本頁無正文,為《泰豪科技股份有限公司簡式權益變動報告書》的簽字蓋章
頁)
    清華控股有限公司
    法定代表人:龍大偉
    日期:2020年1月3日
    26
    《泰豪科技股份有限公司簡式權益變動報告書》附表
    基本情況
    上市公司名稱
    泰豪科技股份有限公司
    上市公司所在地
    江西省南昌市 股票簡稱
    泰豪科技
    股票代碼
    600590
    信息披露義務人名稱
    清華控股有限公司
    信息披露義務人注冊地
    北京市海淀區中關村東路1號院8號樓(科技大廈)A座25層
    擁有權益的股份數量變化
    增加 □ 減少 √
    不變,但持股人發生變化 □
    有無一致行動人
    有 √ 無 □
    注:本次表決權委托后,清華控股與中核資本構成一致行動關系,該一致行動
關系直至《表決權委托協議》到期之日起解除。
    信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
    是 □ 否 √
    信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
    是 □ 否 √
    權益變動方式(可多選)
    通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
    國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 √ 取得上市公司發行的新股 □ 執
行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □
    其他 □ (請注明)
    信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
    股票種類:無限售普通股
    持股數量:167,315,574股
    持股比例:占泰豪科技總股本的19.31%
    本次權益變動后,信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例
    股票種類:無限售普通股
    變動數量:間接持有上市公司股份數減少167,315,574股
    變動比例:間接持有上市公司股份比例減少19.31%
    信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持
    是 □ 否 √
    信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
    是 □ 否 √
    27
    涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的,信息披露義務人還應當就以
下內容予以說明:
    控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題
    是 □ 否 √
    控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債,未解除公司為
其負債提供的擔保,或者損害公司利益的其他情形
    是 □ 否 √
    (如是,請注明具體情況)
    本次權益變動是否需取得批準
    是 √ 否 □
    是否已得到批準
    是 √ 否 □
    28
    (本頁無正文,為《泰豪科技股份有限公司簡式權益變動報告書》附表的簽字
蓋章頁)
    清華控股有限公司
    法定代表人:龍大偉
    日期:2020年1月3日

[2020-01-04](600590)泰豪科技:詳式權益變動報告書(更新后)

    泰豪科技股份有限公司
    詳式權益變動報告書
    (更新后)
    上市公司名稱:泰豪科技股份有限公司
    股票上市地點:上海證券交易所
    股票簡稱:泰豪科技
    股票代碼:600590
    信息披露義務人名稱:中國核工業集團資本控股有限公司
    住所/通訊地址:北京市西城區車公莊大街12號
    股份變動性質:增加和表決權委托
    簽署日期:2020年1月3日
    信息披露義務人聲明
    本聲明所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相
同的含義。
    一、本報告書系信息披露義務人依據《公司法》、《證券法》、《上市公司收
購管理辦法》、《準則第15號—權益變動報告書》、《準則第16號―上市公司收購
報告書》第二章及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
    二、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披
露了信息披露義務人在泰豪科技擁有權益的股份變動情況。截至報告書簽署日,除
本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其
在泰豪科技擁有權益的股份。
    三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反
信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
    四、本次權益變動系根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人外
,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出
任何解釋或者說明。
    五、本次股份轉讓尚需通過上海證券交易所合規性審核,并在中國證券登記結
算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續,存在一定的不確定性,提請投
資者注意相關風險。
    六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
    1
    目錄
    信息披露義務人聲明 ..................................................
................ 0
    目錄 ................................................................
................ 1
    釋義 ................................................................
................ 3
    第一節 信息披露義務人介紹 ...........................................
................ 5
    一、信息披露義務人基本情況 ..........................................
............ 5
    二、信息披露義務人相關產權及控制關系 ................................
............ 5
    三、信息披露義務人的主要業務及財務概況 ..............................
............ 6
    四、信息披露義務人最近五年內受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況 ............
........... 13
    五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況 ......................
........... 14
    六、信息披露義務人擁有境內、境外上市公司及金融機構5%以上股份的情況 ..
........... 14
    第二節 權益變動目的 .................................................
............... 19
    一、本次權益變動的目的 ..............................................
........... 19
    二、信息披露義務人未來12個月內增持或處置泰豪科技股份的計劃 ..........
.......... 19
    三、信息披露義務人做出本次權益變動決定所履行的授權或審批程序 ........
........... 19
    第三節 權益變動方式 .................................................
............... 22
    一、信息披露義務人擁有權益的股份數量、比例及變動方式 ................
........... 22
    二、本次權益變動涉及的交易協議有關情況 ..............................
........... 24
    三、本次權益變動的股份是否存在權利限制的情況 ........................
........... 28
    第四節 資金來源 .....................................................
............... 30
    第五節 后續計劃 .....................................................
............... 31
    一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調
整的計劃 .. 31
    二、未來12個月內對上市公司及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他
人合資或合作的計劃 ......................................................
................... 31
    三、對上市公司董事會或高級管理人員進行調整的計劃 ....................
........... 31
    四、對上市公司章程的修改計劃 ........................................
........... 31
    五、對上市公司現有員工聘用情況進行重大變動的計劃 ....................
........... 31
    六、對上市公司分紅政策調整的計劃 ....................................
........... 32
    七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 ....................
........... 32
    第六節 對上市公司的影響分析 .........................................
............... 33
    一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響及相關解決措施 ................
........... 33
    二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響及相關解決措施 ..............
........... 33
    三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響及相關解決措施 ..............
........... 34
    2
    第七節 與上市公司之間的重大交易 .....................................
............... 36
    第八節 前6個月買賣上市公司股份的情況 ................................
.............. 37
    一、信息披露義務人前6個月買賣上市公司股份的情況 .....................
.......... 37
    二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣公司股份的
情況 ....... 37
    第九節 信息披露義務人的財務資料 .....................................
............... 38
    一、信息披露義務人最近三年的財務情況 ................................
........... 38
    二、信息披露義務人的控股股東中核集團最近三年財務會計報表 ............
........... 41
    三、信息披露義務人及控股股東的財務報告審計情況 ......................
........... 46
    第十節 其他重大事項 .................................................
............... 48
    第十一節 備查文件 ...................................................
............... 49
    一、備查文件目錄 ....................................................
........... 49
    二、備查文件的備置地點 ..............................................
........... 49
    信息披露義務人聲明 ..................................................
............... 50
    附表1 ...............................................................
.............. 52
    3
    釋義
    本報告書中,除非文中另有所指,下列簡稱具有如下特定意義:
    本報告書
    指
    泰豪科技股份有限公司詳式權益變動報告書(更新后)
    泰豪科技/上市公司
    指
    泰豪科技股份有限公司
    受讓方/信息披露義務人/中核資本/本公司
    指
    中國核工業集團資本控股有限公司
    出讓方/清華控股
    指
    清華控股有限公司
    中核建集團
    指
    中國核工業建設集團有限公司
    中核集團/集團
    指
    中國核工業集團有限公司
    中國核建
    指
    中國核工業建設股份有限公司
    《股份轉讓協議》
    指
    《清華控股有限公司與中國核工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限公
司之股份轉讓協議》
    《股份轉讓協議之補充協議》
    指
    《<清華控股有限公司與中國核工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限公
司之股份轉讓協議>之補充協議》
    《表決權委托協議》
    指
    《清華控股有限公司與中國核工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限公
司股份之表決權委托協議》
    委托股份
    指
    清華控股有限公司向中國核工業集團資本控股有限公司協議轉讓的622,418,780
股股份(占同方股份總股本的21%)和協議轉讓后剩余持有的140,892,217股股份(
占同方股份總股本的4.75%)
    本次表決權委托
    指
    清華控股有限公司將協議轉讓股份和剩余持有股份的表決權授權并委托予中國
核工業集團資本控股有限公司
    報告書簽署日
    指
    《同方股份有限公司詳式權益變動報告書》首次簽署日,即2019年4月8日
    本次股份收購
    指
    中國核工業集團資本控股有限公司通過協議轉讓方式受讓上市公司622,418,780
股股份,占上市公司股份總數的21%
    本次股份轉讓
    指
    清華控股有限公司通過協議轉讓方式轉讓上市公司622,418,780股股份,占上市
公司股份總數的21%
    本次權益變動/本次交易/本次收購
    指
    中國核工業集團資本控股有限公司協議受讓同方股份21%股份,以及清華控股有
限公司將協議轉讓股份和剩余持有股份的表決權授權并委托予中國核工業集團資本
控股有限公司,進而間接持有泰豪科技股份的行為
    剩余股份/剩余持有股份
    指
    除協議轉讓股份之外,清華控股有限公司剩余持有同方股份的140,892,217股股
份,占同方股份總股本的4.75%
    國務院國資委
    指
    國務院國有資產監督管理委員會
    教育部
    指
    中華人民共和國教育部
    財政部
    指
    中華人民共和國財政部
    中國證監會
    指
    中國證券監督管理委員會
    4
    上交所
    指
    上海證券交易所
    《公司法》
    指
    《中華人民共和國公司法》
    《證券法》
    指
    《中華人民共和國證券法》
    《收購辦法》
    指
    《上市公司收購管理辦法》
    《準則第15號—權益變動報告書》
    指
    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》
    《準則第16號―上市公司收購報告書》
    指
    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號――上市公司收購報告
書》
    元、萬元
    指
    人民幣元、人民幣萬元
    注:本報告書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入
原因造成。
    5
    第一節 信息披露義務人介紹
    一、信息披露義務人基本情況
    企業名稱
    中國核工業集團資本控股有限公司
    成立時間
    2016-07-29
    注冊地址
    北京市西城區車公莊大街12號
    法定代表人
    陳書堂
    注冊資本
    708,000萬人民幣
    統一社會信用代碼
    91110000MA0079WM3N
    企業類型
    有限責任公司(法人獨資)
    經營期限
    2016-07-29至長期
    經營范圍
    項目投資;資產管理;投資管理;投資咨詢。(企業依法自主選擇經營項目,
開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活
動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    通訊地址
    北京市西城區車公莊大街12號
    通訊方式
    010-88305620
    主要股東或發起人
    中國核工業集團有限公司
    二、信息披露義務人相關產權及控制關系
    (一)信息披露義務人的控股股東及實際控制人
    截至報告書簽署日,中核集團持有信息披露義務人中核資本100%股權,為中核
資本控股股東。
    截至報告書簽署日,國務院國資委持有中核集團100%股權,通過中核集團持有
信息披露義務人中核資本100%股權,為中核資本實際控制人。
    信息披露義務人控股股東基本情況如下:
    企業名稱
    中國核工業集團有限公司
    成立時間
    1999-06-29
    注冊地址
    北京市西城區三里河南三巷1號
    法定代表人
    余劍鋒
    注冊資本
    5,950,000萬元人民幣
    統一社會信用代碼
    91110000100009563N
    6
    企業類型
    有限責任公司(國有獨資)
    經營期限
    2017-12-12至無固定期限
    經營范圍
    核燃料、核材料、鈾產品以及相關核技術的生產、專營;核軍用產品、核電、
同位素、核儀器設備的生產、銷售;核設施建設、經營;乏燃料和放射性廢物的處
理處置;鈾礦勘查、開采、冶煉;核能、風能、太陽能、水能、地熱、核技術及相
關領域的科研、技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術培訓、技術服務;國務院授
權范圍內的國有資產經營;投資及投資管理、資產管理;國防、核軍工、核電站、
工業與民用工程(包括石油化工、能源、冶金、交通、電力、環保)的施工、總承
包;建筑材料、裝飾材料、建筑機械、建筑構件的研制、生產;貨物進出口、技術
進出口、代理進出口;承包境外核工業工程、境外工業與民用建筑工程、境內國際
招標工程;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員;基礎軟件服務、應用軟件
服務;銷售機械設備、儀器儀表、化工材料、電子設備、建筑材料、裝飾材料、有
色金屬、計算機、軟件及輔助設備;電力供應、售電;房地產開發;物業管理;醫
療服務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;醫療服務以及依法須經批
準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策
禁止和限制類項目的經營活動。)
    通訊地址
    北京市西城區三里河南三巷1號
    通訊方式
    010-68555785
    主要股東或發起人
    國務院國有資產監督管理委員會
    (二)信息披露義務人的產權控制關系
    截至報告書簽署日,中核資本控股股東為中核集團,中核集團持有中核資本100
%股權,實際控制人為國務院國資委。中核資本的股權及控制關系如下圖所示:
    三、信息披露義務人的主要業務及財務概況
    (一)信息披露義務人的主要業務
    信息披露義務人中核資本的主要業務為項目投資、資產管理、投資管理、投
    7
    資咨詢。
    1、信息披露義務人控制的核心企業情況
    公司名稱
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    中核建融資租賃股份有限公司
    20,000萬美元
    66.50%
    融資租賃業務;租賃業務;向國內外購買租賃財產;租賃財產的殘值處理及維
修;租賃交易咨詢和擔保;從事與主營業務有關的商業保理業務。(依法須經批準
的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
    核建租賃(天津)有限公司
    50,000萬元
    66.50%
    租賃業務;向國內外購買租賃財產;租賃財產的殘值處理及維修。(依法須經批
準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
    核建產業基金管理有限公司
    20,000萬元
    35.00%
    股權投資管理,投資管理,資產管理,實業投資,創業投資。(依法須經批準
的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
    2、信息披露義務人的控股股東中核集團控制的核心企業情況
    除中核資本外,信息披露義務人的控股股東中核集團控制的核心企業及業務情
況如下:
    單位:萬元
    公司名稱
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    中國核能電力股份有限公司
    1,556,543.00
    69.50%
    核電項目及配套設施的開發、投資、建設、運營與管理;清潔能源項目投資、
開發;輸配電項目投資、投資管理;核電運行安全技術研究及相關技術服務與咨詢
業務;售電。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目
,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限
制類項目的經營活動。)
    8
    公司名稱
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    上海中核浦原有限公司
    15,800.00
    100.00%
    從事核工業產品、機械產品、電子產品、儀器儀表產品、化工產品(除危險化
學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、輕紡織品、冶金
產品、建材工業產品的銷售,承擔工業自動化及核工業專業領域內的技術改造,技
術及信息咨詢,技術服務,自有房屋出租,從事貨物和技術的進出口業務。(依法
須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
    中國鈾業有限公司
    109,336.26
    100.00%
    國外鈾資源的勘探、勘察設計、工程建設的投資與管理;勘察設計、工程建設
;相關技術的開發、技術中介服務;進出口業務;對外工程承包。(企業依法自主
選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的
內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    中國寶原投資有限公司
    75,725.53
    100.00%
    資產管理;投資、投資管理、投資咨詢;儀器儀表、節能環保產品、核工業產
品、核技術應用研發、設計、技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢、技術培
訓;核產業的配套服務;物業經營管理;出租辦公用房、出租商業用房;銷售醫療
器械、儀器儀表、核電成套設備、核儀器設備、機電產品、木材、建材、五金工具
、化工原料、計算機及配件;工程承攬;貨物進出口;技術進出口;代理進出口。
(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門
批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    9
    公司名稱
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    中國中原對外工程有限公司
    24,422.21
    100.00%
    向境外派遣各類勞務人員(不含港澳臺地區)(有效期至2024年02月22日);
承包境外及境內工程;進出口業務;電子計算機軟硬件、儀器儀表、五金交電、化
工材料(不含危險化學品)、辦公自動化設備、家用電器、電子產品、電子元器件
的開發、生產、銷售;建筑材料、裝飾材料、建筑機械、日用百貨、工藝美術品的
銷售;設備租賃;工程技術咨詢;自有房屋出租、出售;出租辦公及商務用房。(
企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批
準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    中國同輻股份有限公司
    31,987.49
    73.82%
    體內放射性藥品、體外放射性診斷試劑(有效期至2021年12月31日);銷售Ⅰ
、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ類放射源;銷售Ⅱ、Ⅲ類放射裝置;銷售非密封放射性物質;丙
級非密封放射性物質工作場所(有效期至2022年06月30日);銷售I、II、III類醫
療器械;進出口業務;電子產品、通訊設備、輕工產品、汽車配件、化工原料與化
工產品(不含危險化學品)、鋼材、紙張、輕紡產品、日用百貨、文化用品的銷售
;物業管理;文化交流;與上述業務相關的技術咨詢、技術服務。(企業依法自主
選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的
內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    中國核電工程有限公司
    200,000.00
    100.00%
    工程總承包;核電和其他核工程項目管理;工程咨詢服務;與工程相關的設備
采購、材料訂貨、施工管理、試車調試;核電工程以及其它核工程的前期項目策劃
、項目咨詢服務;工程設計、勘察、環境評價、工程監理;工程招標代理;與上述
業務相關的產品開發和技術轉讓;貨物進出口、技術進出口。(企業依法自主選擇
經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容
開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    10
    公司名稱
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    中國原子能工業有限公司
    6,459.10
    100.00%
    進出口業務;舉辦經濟技術展覽會;對外經濟貿易咨詢服務及技術交流;招標
代理業務;五金交電、化工產品(不含危險化學品)、針紡織品、日用百貨、建筑
材料、儀器儀表、汽車配件、自動化控制軟硬件及外部設備銷售;倉儲;物業管理
;出租辦公用房、出租商業用房;核燃料加工技術開發、技術轉讓、技術服務;核
燃料經營管理;核燃料加工設施建設、工程研究與設計;核燃料專用材料及專用設
備研發、制造與銷售;機械電子設備、儀器及零部件的設計、制造、銷售。(限在
外埠從事制造、建設活動;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經
批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。)
    中核工程咨詢有限公司
    5,000.00
    100.00%
    建設工程項目管理(含核工業(含核電)及一般工業與民用建筑工程建設監理
);技術服務、技術咨詢;計算機系統服務;互聯網信息服務。(企業依法自主選
擇經營項目,開展經營活動;互聯網信息服務以及依法須經批準的項目,經相關部
門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
經營活動。)
    中核(北京)傳媒文化有限公司
    668.00
    100.00%
    組織文化藝術交流活動(演出除外);文藝創作;廣告業務;產品展覽展示;
會議服務;企業形象策劃;公共關系服務;《中國核工業報》出版、發行,《中國
核工業》雜志編輯部出版(有效期至2018年12月31日);廣播電視節目制作。(企
業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;廣播電視節目制作以及依法須經批準的
項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止
和限制類項目的經營活動。)
    11
    公司名稱
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    中核環保有限公司
    50,000.00
    100.00%
    技術開發、技術咨詢、技術服務、技術推廣;項目投資;建設工程項目管理;
大氣污染治理;水污染治理;固體廢物處理;環境監測;核廢物處置;危險廢物經
營;工程設計。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;危險廢物經營、工
程設計以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    中國核工業建設股份有限公司1
    262,500.00
    61.78%
    投資管理,工程總承包,工程施工總承包,工程勘察設計,工程技術咨詢,工
程管理計算機軟件的開發、應用、轉讓,新材料、建筑材料、裝飾材料、建筑機械
、建筑構件的研究、生產、銷售,設備租賃,物業管理,自有房屋租賃,進出口業
務,承包境外工業與民用建筑工程、境內國際招標工程。(依法須經批準的項目,
經相關部門批準后方可開展經營活動。)
    中核能源科技有限公司
    11,764.71
    42.50%
    技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術推廣;工程和技術研究與試
驗發展;工程總承包;工程勘察設計;工程項目管理;工程招標及代理;工程造價
咨詢;工程技術咨詢;工程預算;工程監理;工程質量監督、檢查;產品設計;投
資咨詢;投資管理;銷售機械設備、電子產品、五金交電(不從事實體店鋪經營);
出租辦公用房;貨物進出口、技術進出口、代理進出口。(企業依法自主選擇經營項
目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經
營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    1 中國核工業建設股份有限公司、中核能源科技有限公司、新華水力發電有限
公司、中國核能科技集團有限公司、湖南江河機電自動化設備股份有限公司和中國
核工業建設集團財務有限公司原為中國核工業建設集團有限公司下屬公司。經國務
院批準,中核集團與中核建集團實施重組;2019年2月12日,中核集團與中核建集團
簽訂《中國核工業集團有限公司與中國核工業建設集團有限公司之吸收合并協議》
,根據協議,合并交易完成后,中核建集團所有下屬子公司、企業或其他法人的股
東或出資人均變更為中核集團或中核集團下屬公司或企業。
    12
    公司名稱
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    新華水力發電有限公司
    120,000.00
    55.00%
    電力生產;項目投資;投資管理;水力水電工程建設咨詢;技術服務;設備租
賃;銷售機械電器設備;貨物進出口;技術進出口;代理進出口。(企業依法自主選
擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內
容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    中國核動力研究設計院
    407,716.95
    (實收資本)
    100.00%
    工程和技術研究和試驗發展
    中國原子能科學研究院
    663,476.95
    (實收資本)
    100.00%
    自然科學研究與試驗發展
    核工業西南物理研究院
    151,169.01
    (實收資本)
    100.00%
    自然科學研究與試驗發展
    核工業標準化研究所
    1,321.40
    (實收資本)
    100.00%
    自然科學研究與試驗發展
    中國核科技信息與經濟研究院
    5,442.95
    (實收資本)
    100.00%
    其他未列明專業(技術服務業)
    核工業管理干部學院
    6,684.02
    (實收資本)
    100.00%
    教育輔助服務
    核工業機關服務中心
    86.77
    (實收資本)
    100.00%
    其他未列明服務業
    核工業二二一離退休人員管理局
    2,065.03
    (實收資本)
    100.00%
    社會保障
    (二)信息披露義務人的主要財務概況
    中核資本最近三年合并報表主要財務數據如下:
    單位:萬元
    財務指標
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    總資產
    626,207.98
    338,510.24
    27,848.12
    總負債
    465,903.13
    221,413.70
    669.16
    所有者權益
    160,304.86
    117,096.54
    27,178.96
    歸屬于母公司所有者權益
    113,609.93
    104,832.85
    27,156.41
    資產負債率
    74.40%
    65.41%
    2.40%
    財務指標
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    營業收入
    37,196.56
    12,661.14
    100.00
    13
    財務指標
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    凈利潤
    12,371.12
    5,468.81
    78.96
    歸屬于母公司所有者的凈利潤
    8,778.03
    4,776.44
    56.41
    凈資產收益率
    8.04%
    7.24%
    0.21%
    注:1、2016年和2017年財務報表經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計;
2018年財務報表經天健會計師事務所北京分所審計;
    2、凈資產收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤/[(期末歸屬于母公司所有者
權益+期初歸屬于母公司所有者權益)/2],其中:2016年取期末歸屬于母公司所有
者權益。
    中核資本的控股股東中核集團最近三年的合并報表主要財務數據如下:
    單位:萬元
    財務指標
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    總資產
    67,968,837.46
    51,777,606.65
    47,404,635.07
    總負債
    48,688,746.02
    36,264,389.15
    33,103,339.62
    所有者權益
    19,280,091.45
    15,513,217.50
    14,301,295.45
    歸屬于母公司所有者權益
    12,223,141.66
    10,372,364.98
    9,614,297.91
    資產負債率
    71.63%
    70.04%
    69.83%
    財務指標
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    營業收入
    15,174,167.31
    8,730,924.37
    7,716,909.30
    凈利潤
    1,252,032.25
    1,140,011.77
    1,097,128.44
    歸屬于母公司所有者的凈利潤
    628,669.47
    609,623.44
    574,387.79
    凈資產收益率
    5.56%
    6.10%
    6.35%
    注:1、上述最近三年的財務數據經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計;

    2、凈資產收益率=歸屬于母公司所有者凈利潤/[(期末歸屬于母公司所有者權
益+期初歸屬于母公司所有者權益)/2]。
    四、信息披露義務人最近五年內受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況
    中核資本成立時間為2016年7月29日,截至報告書簽署日,成立時間未滿5年。
自公司成立至報告書簽署日,信息披露義務人未受到過與證券市場相關的行
    14
    政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,亦不存在涉及與經濟糾紛
有關的重大民事訴訟或仲裁案件。
    五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況
    截至報告書簽署日,中核資本的董事、監事、高級管理人員的基本情況如下:


    姓名
    性別
    國籍
    長期居住地
    是否取得境外其他國家或地區居留權
    職務
    陳書堂
    男
    中國
    北京市
    否
    執行董事
    劉修紅
    女
    中國
    北京市
    否
    監事
    王倉忍
    女
    中國
    北京市
    否
    監事
    楊召文
    男
    中國
    北京市
    否
    總經理
    左足清
    男
    中國
    北京市
    否
    副總經理
    張天瑞
    男
    中國
    北京市
    否
    副總經理
    李凌
    女
    中國
    北京市
    否
    副總經理
    截至本報告書簽署日,中核資本上述執行董事、監事、高級管理人員在最近五
年內未受到過與證券市場相關的行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處
罰,最近五年內不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁案件。
    六、信息披露義務人及其控股股東擁有境內、境外上市公司及金融機構5%以上
股份的情況
    截至本報告簽署日,信息披露義務人中核資本不存在擁有境內、境外上市公司5
%以上股份的情況。
    截至報告書簽署日,信息披露義務人控股股東中核集團直接和間接擁有境內、
境外5%以上股份的情況如下:
    單位:萬元
    公司名稱
    股票代碼
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    中國核能電力股份有限公司
    601985.SH
    1,556,543.00
    69.50%
    核電項目及配套設施的開發、投資、建設、運營與管理;清潔能源項目投資、
開發;輸配電項目投資、投資管理;核電運行安全技術研究及相關技術服務與咨詢
業務;售電。
    15
    公司名稱
    股票代碼
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    中核蘇閥科技實業股份有限公司
    000777.SZ
    38,341.76
    27.25%
    工業用閥門設計、制造、銷售;金屬制品、電機廠品的設計、制造、加工、銷
售;與本企業相關行業的投資、汽車貨運;輻照加工、輻照產品及放射性同位素的
研究開發應用;經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本企業生產、科研所
需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經
營和國家禁止進出口的商品及技術除外);經營進料加工和“三來一補”業務;泵
、管道設計、制造、銷售;壓力容器設計、銷售。(依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動。)
    原子高科股份有限公司
    430005.OC
    13,256.00
    71.30%
    放射性核素及其化合物研發、生產與銷售;非密封放射性物質生產與銷售;各
類放射源的生產與銷售;體內放射性藥物的研發、生產與銷售;體外免疫診斷試劑
的研發、生產與銷售;醫療器械研發、生產與銷售;工業示蹤劑的研發、生產與銷
售;銷售Ⅱ類射線裝置;輻照加工技術開發;進出口業務;經營進料加工和“三來
一補”業務;與上述業務相關的技術轉讓、技術咨詢、技術服務。(公司的具體經營
范圍以工商登記機構的核準內容為準)
    中核凱利深圳核能服務股份有限公司
    873366.OC
    6,000.00
    100.00%
    核電站輻射防護技術支持服務;核電站常規清潔及核清潔通用技術支持服務;
核電站倉儲服務及工器具檢定服務;核電站工業安全監督管理服務;核電站化學環
保系統運行維護服務;核電知識技能培訓教務支持;核電站文檔文秘總包服務。
    16
    公司名稱
    股票代碼
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    中國同輻股份有限公司
    1763.HK
    31,987.49
    73.82%
    主要從事診斷及治療用放射性藥品及醫用和工業用放射源產品的研究、開發、
制造及銷售。公司亦提供輻照滅菌服務、伽瑪射線輻照裝置的設計、制造及安裝的E
PC服務。此外,公司向醫院及其他醫療機構提供獨立醫學檢驗實驗室服務。
    中核國際有限公司
    2302.HK
    1,000萬港元
    66.72%
    勘探及經營礦產物業
    中國核工業建設股份有限公司
    601611.SH
    262,500.00
    61.78%
    投資管理,工程總承包,工程施工總承包,工程勘察設計,工程技術咨詢,工
程管理計算機軟件的開發、應用、轉讓,新材料、建筑材料、裝飾材料、建筑機械
、建筑構件的研究、生產、銷售,設備租賃,物業管理,自有房屋租賃,進出口業
務,承包境外工業與民用建筑工程、境內國際招標工程。 (依法須經批準的項目,
經相關部門批準后方可開展經營活動)
    中國核能科技集團有限公司
    0611.HK
    13,130.94萬港元
    30.46%
    光伏EPC業務(新能源業務);融資租賃
    湖南江河機電自動化設備股份有限公司
    870729. OC
    1,550.00
    52.00%
    工業、水利、水電、水文自動化設備的研究、開發、設計、生產、銷售、安裝
及其相關的技術服務,計算機軟件的開發及銷售,自動化系統的研究、開發、設計
和集成服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    截至報告書簽署日,信息披露義務人中核資本持有5%以上股份的銀行、信托公
司、證券公司、保險公司、基金公司、融資租賃公司及其他金融機構的情況如下:
    單位:萬元
    公司名稱
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    中核建融資租賃股份有限公司
    20,000.00
    萬美元
    66.50%
    融資租賃業務;租賃業務;向國內外購買租賃財產;租賃財產的殘值處理及維
修;租賃交易咨詢和擔保;從事與主營業務有關的商業保理業務。(依法須經批準
的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
    核建產業基金管理有限公司
    20,000.00
    35.00%
    股權投資管理,投資管理,資產管理,實業投資,創業投資。(依法須經批準
的項目,
    17
    公司名稱
    注冊資本
    持股比例
    主營業務
    經相關部門批準后方可開展經營活動。)
    惠華基金管理有限公司
    11,700.00
    12.82%
    基金管理;股權投資與管理業務;非證券業務投資管理與咨詢。(1、未經有關部
門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易
活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不
得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;依法須經批準的項目,經相
關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
    核建產業基金管理(北京)有限公司
    5,000.00
    35.00%
    股權投資管理;投資管理;資產管理;投資咨詢(中介除外)。(“1、未經有關
部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交
易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、
不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營
項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展
經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    核建租賃(天津)有限公司
    50,000.00
    66.50%
    租賃業務;向國內外購買租賃財產;租賃財產的殘值處理及維修。(依法須經批
準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    中核產業基金管理(北京)有限公司
    12,000.00
    66.67%
    非證券業務的投資管理、咨詢(不得從事下列業務:1、發放貸款;2、公開交易
證券類投資或金融衍生品交易;3、以公開方式募集資金;4、對除被投資企業以外
的企業提供擔保);項目投資。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資
金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不
得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損
失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批
準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策
禁止和限制類項目的經營活動。)
    截至報告書簽署日,信息披露義務人的控股股東中核集團直接和間接持有5%以
上股份的銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構的情況如
    18
    下:
    公司名稱
    注冊資本(萬元)
    持股比例
    主營業務
    中核財務有限責任公司
    401,920.00
    100.00%
    對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務;協助成
員單位實現交易款項的收付;對成員單位提供擔保;辦理成員單位的委托貸款及委
托投資;對成員單位辦理票據承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相
應的結算、清算方案設計;吸收成員單位的存款;對成員單位辦理貸款及融資租賃
;從事同業拆借;經批準發行財務公司債券;承銷成員單位的企業債劵;對金融機
構的股權投資;有價證券投資。(有效期以金融機構法人許可證為準)。(企業依法自
主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的
內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    中國核工業建設集團財務有限公司
    100,000.00
    100.00%
    批準經營以下本外幣業務:對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關
的咨詢、代理業務;協助成員單位實現交易款項的收付;對成員單位提供擔保;辦
理成員單位之間的委托貸款;對成員單位辦理票據承兌與貼現;辦理成員單位之間
的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;吸收成員單位的存款;對成員單位
辦理貸款及融資租賃;從事同業拆借;承銷成員單位的企業債券。(企業依法自主選
擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容
開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    19
    第二節 權益變動目的
    一、本次權益變動的目的
    按照黨中央和國務院要求,清華大學正在積極開展校屬企業改革工作,聚焦教
學科研主業,提升高校治理水平,促進集中精力辦學,實現內涵式發展。清華控股
轉讓同方股份的控股權,有助于更好地支持清華大學的學科建設與人才培養。
    中核集團堅持“以核為本、軍民融合、創新引領、人才優先、安全高效、開放
合作”的發展方針,一直在尋找符合集團戰略發展需求、產業契合度高的上市公司
開展合作,借助資本運作的手段,促進集團產業做強做優做大。
    中核集團與同方股份產業契合度高、協同效應強,通過中核資本協議受讓同方
股份的控制權,可實現強強聯合,有利于進一步發揮雙方的戰略協同效應,促進中
核集團產融結合以及科研成果轉化,拓展業務發展潛力,提升技術研發水平,提高
綜合競爭實力,推動集團轉型升級,切實提高服務國家創新發展戰略的能力。
    另外,為確保平穩過渡,經友好協商,清華控股將其持有同方股份的股份表決
權委托予中核資本行使。同方股份直接持有泰豪科技19.31%的股份,系泰豪科技第
一大股東。中核資本通過協議轉讓方式收購同方股份21%的股份,并取得清華控股剩
余股份表決權委托后,將成為同方股份的控股股東,從而通過同方股份間接持有泰
豪科技19.31%的權益。
    二、信息披露義務人未來12個月內增持或處置泰豪科技股份的計劃
    截至報告書簽署日,除本次交易外,信息披露義務人中核資本沒有在未來12個
月內進一步增持或處置泰豪科技股份的計劃。若未來發生相關權益變動事項,信息
披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求,依法及時履行信息披露義務。
    三、信息披露義務人做出本次權益變動決定所履行的授權或審批
    20
    程序
    (一)本次權益變動已履行的相關程序及具體時間
    本次權益變動已經履行的程序如下:
    1、2019年1月8日,中核資本第一屆董事會第十一次會議審議通過本次股份收購
事項;
    2、2019年1月17日,中核集團第二屆董事會第十五次會議審議通過了本次股份
收購事項;
    3、2019年4月3日,清華控股第五屆董事會第十九次會議審議通過本次股份轉讓
事項;
    4、2019年4月3日,清華大學經營資產管理委員會2019年第4次會議審議通過本
次股份轉讓事項;
    5、2019年8月28日,同方股份收到國家市場監督管理總局出具的《經營者集中
反壟斷審查不予禁止決定書》(反壟斷審查決定[2019]307號),本次股份轉讓已通
過國家市場監督管理總局對有關經營者集中反壟斷的審查;
    6、2019年11月14日,中核資本出具執行董事決定(2019年第五號),同意本次
收購交易方案和簽署補充協議;
    7、2019年11月14日,中核集團第二屆董事會第二十三次會議審議通過本次股權
轉讓補充事項;
    8、2019年11月22日,清華控股第五屆董事會第三十四次會議審議通過本次股份
轉讓補充事項;
    9、2019年11月22日,清華大學經營資產管理委員會2019年第17次會議審議通過
本次股份轉讓補充事項;
    10、2019年12月26日,財政部出具《財政部關于批復清華大學所屬企業非公開
協議轉讓股份事項的函》(財教函[2019]47號),同意清華大學所屬清華控股以非
公開協議轉讓方式,向國務院國資委所屬中核資本轉讓同方股份21%
    21
    股份;
    11、2019年12月30日,國務院國資委出具《關于中國核工業集團資本控股有限
公司協議受讓同方股份有限公司部分股份有關問題的批復》(國資產權[2019]771號
),原則同意中核資本協議受讓清華控股有限公司所持同方股份62,241.8780萬股
股份。
    (二)本次權益變動尚需履行的相關程序
    本次股份轉讓尚需獲得上海證券交易所合規性確認。
    22
    第三節 權益變動方式
    一、信息披露義務人擁有權益的股份數量、比例及變動方式
    本次權益變動方式為清華控股通過協議轉讓的方式向中核資本轉讓其所持有的6
22,418,780股同方股份的股票,占同方股份總股本的21%;以及清華控股將其持有
的同方股份763,310,997股股份(占上市公司總股本25.75%)對應的表決權委托給中
核資本行使,其中,622,418,780股股份(占上市公司總股本的21%)委托期限自中
核資本向清華控股支付完畢目標股份全部股份轉讓價款之日(即《表決權委托協議
》簽署日)至目標股份過戶登記至中核資本名下當日,剩余140,892,217股股份(
占上市公司總股本的4.75%)自中核資本向清華控股支付完畢目標股份全部股份轉讓
價款之日直至中核資本依照法定程序完成對同方股份現任董事會的改組(同方股份
股東大會審議通過中核資本提名的董事候選人當選董事,且當選人數超過同方股份
董事會的過半數)。
    本次表決權委托完成后,同方股份的控股股東由清華控股變更為中核資本,實
際控制人由教育部變更為國務院國資委。
    本次收購的實質為泰豪科技第一大股東同方股份層面的股權變動,并不涉及泰
豪科技股份的直接轉讓。本次權益變動完成后,中核資本成為同方股份控股股東,
進而通過同方股份間接持有泰豪科技19.31%的權益。
    (一)收購前在上市公司中擁有權益的股份情況
    本次權益變動前,信息披露義務人中核資本未持有上市公司泰豪科技股份。
    本次權益變動前,泰豪科技的產權控制關系如下圖所示:
    23
    (二)收購后在上市公司中擁有權益的股份情況
    本次權益變動后,中核資本不直接持有泰豪科技股票,而是通過同方股份間接
持有泰豪科技19.31%的權益。
    本次權益變動后,泰豪科技的產權控制關系如下圖所示:
    24
    二、本次權益變動涉及的交易協議有關情況
    (一)股份轉讓協議
    2019年4月3日,清華控股與中核資本簽署了關于同方股份之《股份轉讓協議》
,主要內容如下:
    1、合同主體及簽訂時間
    甲方(轉讓方):清華控股
    乙方(受讓方):中核資本
    簽訂時間:2019年4月3日
    2、股份轉讓的比例及權利義務
    本次股份轉讓完成后,受讓方中核資本成為目標股份的唯一所有權人,將合法
持有同方股份21%的股份(對應622,418,780股目標公司股份),擁有對目標股份完
整的處置權和收益權,并且清華控股或者其他任何第三人針對目標股份不享有任何
處置權、收益權或者其他任何權利。
    3、股份轉讓的對價
    根據《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國資委、財政部、中國證監
會第36號令)的相關規定,經雙方協商一致,中核資本擬以現金方式協議收購清華
控股持有的同方股份622,418,780股的股份(占公司總股本的21%);本次股份轉讓
每股成交價格為人民幣11.2465元,股份轉讓價款合計人民幣7,000,032,809.27元。
    4、交易價款支付方式、時間以及交割
    《股份轉讓協議》簽署之日起5個工作日內,中核資本向雙方開立的共管賬戶支
付股份轉讓價款30%的保證金。雙方同意自《股份轉讓協議》生效后5個工作日內,
前述保證金及孳息均轉為股份轉讓價款的首付款并在上述期限內雙方辦理完畢共管
賬戶解付及支付手續。
    《股份轉讓協議》約定的付款前提條件全部獲得滿足或未滿足部分全部被中
    25
    核資本書面豁免或免除后5個工作日內,向清華控股支付股份轉讓價款余額。
    中核資本向清華控股支付完畢股份轉讓價款后10個工作日內,清華控股應配合
中核資本就本次協議轉讓事項取得上海證券交易所的合規性確認及在中國證券登記
結算有限責任公司上海分公司辦理完畢目標股份的協議轉讓過戶手續。
    5、生效條件
    《股份轉讓協議》自下列條件全部成就之日起生效:①清華控股本次股份轉讓
取得財政部批復;②中核資本受讓目標股份取得國務院國資委批復。
    6、終止條件
    《股份轉讓協議》在交割日前因如下情形時被終止:①雙方一致書面同意終止
協議;②一方實質性違反協議約定,導致另一方簽署《股份轉讓協議》的目的無法
實現的,守約方有權依據協議的約定單方解除協議;③一方發生《股份轉讓協議》
“第十三條 違約責任”所列示的違約情形,另一方可根據協議的約定單方解除協議。
    (二)股份轉讓補充協議
    2019年11月22日,清華控股與中核資本簽署了關于同方股份之《股份轉讓協議
之補充協議》,主要內容如下:
    1、合同主體及簽訂時間
    甲方(轉讓方):清華控股
    乙方(受讓方):中核資本
    簽訂時間:2019年11月22日
    2、定價、價款支付
    經甲乙雙方協商一致確定,乙方收購甲方持有同方股份622,418,780股股份(占
公司總股本的21%)的每股成交價格調整為人民幣10.28元,股份轉讓價款合計人民
幣6,398,465,058.40元。
    本補充協議簽署之日起5個工作日內,乙方向雙方開立的共管賬戶支付股份
    26
    轉讓價款30%的保證金。
    除上述內容外,《股份轉讓協議》中第3條“定價、價款支付及交割”的其他內
容保持不變。
    3、生效與終止
    本補充協議系《股份轉讓協議》不可分割的一部分,隨著《股份轉讓協議》的
生效而生效,《股份轉讓協議》如效力終止,本補充協議效力也一并終止。
    4、其他條款
    根據《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國資委、財政部、中國證監
會第36號令)的要求,本補充協議支付保證金的條款自本補充協議簽訂之日起即對
雙方具有法律效力和約束力,雙方應嚴格遵照執行。
    5、文本
    本補充協議系《股份轉讓協議》不可分割的一部分,本補充協議約定與《股份
轉讓協議》不一致的,以本補充協議的約定為準,本補充協議未涉及事項雙方仍應
按照《股份轉讓協議》的約定執行。
    (三)表決權委托協議
    2019年12月31日,清華控股與中核資本簽署了關于同方股份之《表決權委托協
議》,主要內容如下:
    1、合同主體及簽訂時間
    甲方(轉讓方):清華控股
    乙方(受讓方):中核資本
    簽訂時間:2019年12月31日
    2、表決權委托
    27
    委托協議所涉股份為標的股份及清華控股剩余持有同方股份的140,892,217股股
份(占同方股份總股本的4.75%,簡稱“剩余股份”),標的股份及剩余股份合稱
為委托股份。清華控股不可撤銷地授權并委托中核資本,作為委托股份唯一、排他
的代理人,全權代表清華控股自身,在本協議約定的委托期限內,按照《公司法》
等有關法律規定和上市公司屆時有效的公司章程,就委托股份行使該等股份之上法
定附有的如下股東權利:
    (1)提交包括提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監事、高級管理人員候
選人在內的股東提議或議案;
    (2)召集、召開和出席上市公司的股東大會會議;
    (3)對所有根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規范性文件或上
市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權;
    (4)法律法規或者上市公司章程規定的除收益權以外的其他股東權利,但涉及
股份轉讓、股份質押等直接涉及甲方所持股份處分事宜的事項除外。
    2、委托期限
    (1)清華控股依據協議約定將標的股份的表決權等股東權利委托給中核資本行
使的期限,自中核資本向清華控股支付完畢標的股份全部股份轉讓價款之日(即《
表決權委托協議》簽署日)至標的股份過戶登記至中核資本名下當日;清華控股依
據協議約定將剩余股份的表決權等股東權利委托給中核資本行使的期限,自中核資
本向清華控股支付完畢標的股份全部股份轉讓價款之日(即《表決權委托協議》簽
署日)直至中核資本依照法定程序完成對同方股份現任董事會的改組(同方股份股
東大會審議通過中核資本提名的董事候選人當選董事,且當選
    28
    人數超過同方股份董事會的過半數)。
    (2)自標的股份過戶登記至中核資本名下當日,標的股份的表決權委托自動終
止;自中核資本按照前款約定完成對同方股份現任董事會的改組后,剩余股份的表
決權委托自動終止。雙方無需就委托股份的表決權終止另行簽署書面協議。
    (3)在委托期限內,清華控股應參照雙方之前達成的關于過渡期的約定,敦促
同方股份董事、監事及選聘的管理層審慎運營及決策,并促使清華控股提名的董事
就同方股份董事會審議事項提前與中核資本溝通協商并達成一致意見。
    3、生效、變更、解除和終止
    (1)《表決權委托協議》自雙方完成簽署且中核資本向清華控股支付完畢標的
股份全部股份轉讓價款之日生效。
    (2)雙方同意,任何對《表決權委托協議》的修改、增加、補充、刪除、解除
或終止,均應以書面方式進行。
    (3)雙方同意,《表決權委托協議》項下的委托事項在委托期限屆滿或經甲乙
雙方一致書面同意則解除并終止。
    三、本次權益變動的股份是否存在權利限制的情況
    (一)本次擬轉讓的股份是否存在被限制轉讓的情況
    截至報告書簽署日,本次權益變動涉及的同方股份622,418,780股股份不存在質
押、司法凍結等權利限制的情況;本次權益變動涉及的泰豪科技167,315,574股股
份亦不存在質押、司法凍結等權利限制的情況。
    (二)本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議
    根據《股份轉讓協議》約定,本次股份轉讓完成后,中核資本擁有對受讓股
    29
    份完整的處置權和收益權,清華控股或者其他任何第三人針對目標股份不享有
任何處置權、收益權或者其他任何權利。本次股份轉讓未附加特殊條件,經雙方協
商一致,于2019年11月22日簽訂《股份轉讓協議之補充協議》,對交易價格等條款
進行調整。
    (三)協議雙方是否就股份表決權的行使存在其他安排、是否就轉讓人在該上
市公司中擁有權益的其余股份存在其他安排
    中核資本和清華控股于2019年12月31日簽署《表決權委托協議》,約定清華控
股將轉讓的21%股份和持有的剩余4.75%股份對應的表決權對應的表決權委托給中核
資本行使,其中,21%股份委托期限自中核資本向清華控股支付完畢目標股份全部股
份轉讓價款之日(即《表決權委托協議》簽署日)至目標股份過戶登記至中核資本
名下當日,剩余4.75%股份委托期限自中核資本向清華控股支付完畢目標股份全部
股份轉讓價款之日直至中核資本依照法定程序完成對同方股份現任董事會的改組。
    截至報告書簽署日,除本次權益變動已披露的相關信息外,協議雙方未就股份
表決權的行使作出其他安排,未就轉讓人在該上市公司中擁有權益的其余股份作出
其他安排。
    30
    第四節 資金來源
    根據《股份轉讓協議之補充協議》約定,信息披露義務人中核資本收購同方股
份21%股份的交易總金額為交易總金額調整為6,398,465,058.40元,資金全部來源于
中核資本自有資金和自籌資金,資金來源合法合規,不存在利用本次收購的股份向
銀行等金融機構質押取得融資的情形,不存在直接或間接來源于泰豪科技及其關聯
方的情形,不存在通過與泰豪科技進行資產置換或其他交易獲取資金的情形。
    信息披露義務人中核資本及控股股東具有履行相關付款義務的能力。
    31
    第五節 后續計劃
    一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調
整的計劃
    截至報告書簽署日,信息披露義務人中核資本沒有確定的在未來12個月內改變
上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的計劃。若后續存在類似
計劃,信息披露義務人將會依據有利于上市公司長遠發展和維護上市公司利益的原
則,并依法依規披露。
    二、未來12個月內對上市公司及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他
人合資或合作的計劃
    截至報告書簽署日,信息披露義務人中核資本沒有確定的在未來12個月內對上
市公司業務或資產進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃。若后續存在類似計
劃,信息披露義務人將依據有利于上市公司長遠發展和維護上市公司利益的原則,
并依法依規披露。
    三、對上市公司董事會或高級管理人員進行調整的計劃
    截至報告書簽署日,信息披露義務人中核資本沒有確定的調整上市公司董事、
監事和高級管理人員的計劃。本次交易完成后,信息披露義務人如果有對上市公司
董事、監事和高級管理人員調整的計劃,將依據有利于上市公司長遠發展和維護上
市公司利益的原則,并依法依規披露。
    四、對上市公司章程的修改計劃
    截至報告書簽署日,信息披露義務人中核資本沒有確定的對上市公司章程進行
修改的計劃。若后續存在類似計劃,信息披露義務人將依據有利于上市公司長遠發
展和維護上市公司利益的原則,并依法依規披露。
    五、對上市公司現有員工聘用情況進行重大變動的計劃
    截至報告書簽署日,信息披露義務人中核資本沒有確定的對上市公司現有員
    32
    工聘用情況進行重大變動的計劃。若后續存在類似計劃,信息披露義務人將依
據有利于上市公司長遠發展和維護上市公司利益的原則,并依法依規披露。
    六、對上市公司分紅政策調整的計劃
    截至報告書簽署日,信息披露義務人中核資本沒有確定的對上市公司分紅政策
進行調整或做重大變動的計劃。若后續存在類似計劃,信息披露義務人將依據有利
于上市公司長遠發展和維護上市公司利益的原則,并依法依規披露。
    七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
    截至報告書簽署日,信息披露義務人中核資本沒有其他對上市公司業務和組織
結構有重大影響的調整計劃。若后續存在類似計劃,信息披露義務人將依據有利于
上市公司長遠發展和維護上市公司利益的原則,并依法依規披露。
    33
    第六節 對上市公司的影響分析
    一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響及相關解決措施
    本次權益變動后,信息披露義務人中核資本將按照有關法律法規及上市公司《
公司章程》的規定行使權利并履行相應的股東義務,上市公司仍將具有獨立的法人
資格,具有較為完善的法人治理結構,具有面向市場獨立經營的能力,在采購、生
產、銷售、知識產權等方面均保持獨立。
    為保證本次權益變動后上市公司的獨立性,信息披露義務人中核資本及控股股
東中核集團已出具《關于保持上市公司獨立性的承諾函》。
    若違反承諾函內容,信息披露義務人將承擔相應的法律責任,就由此給上市公
司造成的損失承擔賠償責任。
    二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響及相關解決措施
    (一)同業競爭情況分析
    截至報告書簽署日,信息披露義務人中核資本及其子公司、信息披露義務人控
股股東中核集團及其子公司與上市公司不存在同業競爭情形。
    (二)避免同業競爭承諾
    為避免同業競爭,信息披露義務人中核資本承諾:
    “1、在本公司及本公司控股或實際控制的公司、企業、經濟組織(不包括上市
公司控制的企業,以下統稱“附屬公司”)從事業務的過程中,涉及爭議解決等對
業務存在重大影響的情形時,本公司作為股東應當保持中立地位,保證各附屬公司
能夠按照公平競爭原則參與市場競爭;
    2、本次收購完成后,本公司及本公司其他附屬公司將積極避免與上市公司新增
同業競爭業務,不以全資或控股方式參與與上市公司主營業務產生競爭關系的業務
或經濟活動;
    3、本公司承諾不會利用股東地位謀求不正當利益,從而損害上市公司及其他股
東的權益;
    34
    若違反上述承諾,本公司將承擔相應的法律責任,就由此給上市公司造成的損
失承擔賠償責任。”
    為避免同業競爭,信息披露義務人控股股東中核集團承諾:
    “為避免同業競爭,本集團承諾在上市公司在上海證券交易所上市期間:
    1、本次股份轉讓完成后,本集團將積極采取必要及可行的措施以避免本集團及
本集團控制的其他企業與上市公司之間發生任何有違市場原則的不公平競爭,同時
,本集團保證充分尊重和維護上市公司的獨立經營自主權,保持上市公司生產經營
決策的獨立性,保證不侵害上市公司及其他股東的合法權益;
    2、本集團及本集團控制的其他企業保證嚴格遵守法律、法規以及上市公司內部
管理制度的相關規定,保證不會利用股東地位牟取不正當利益或從事有損上市公司
及其中小股東利益的行為。
    若違反上述承諾,本集團將承擔相應的法律責任,就由此給上市公司造成的損
失承擔賠償責任。”
    三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響及相關解決措施
    本次權益變動前,信息披露義務人中核資本與上市公司泰豪科技不存在關聯關
系。
    本次權益變動后,信息披露義務人中核資本將會嚴格遵守有關上市公司監管法
規,盡量避免與上市公司發生關聯交易,將嚴格按照市場公允公平原則,在履行上
市公司有關關聯交易內部決策的基礎上,保證以規范公平的方式進行交易并及時披
露相關信息,從制度上保證上市公司的利益不受損害。為規范和減少關聯交易,信
息披露義務人及其控股股東中核集團均已出具《關于規范關聯交易的承諾函》,承
諾內容如下:
    “1、嚴格遵守有關上市公司監管法規,盡量避免與上市公司發生非必要的關聯
交易;
    2、嚴格按照市場公允公平原則,在履行上市公司有關關聯交易內部決策的基礎
上,保證以規范公平的方式進行交易并及時披露相關信息,從制度上保證上
    35
    市公司的利益不受損害。
    若違反上述承諾,將承擔相應的法律責任,就由此給上市公司造成的損失承擔
賠償責任。”
    36
    第七節 與上市公司之間的重大交易
    截至報告書簽署日前24個月內,信息披露義務人中核資本及其董事、監事、高
級管理人員與泰豪科技之間的重大交易情況如下:
    1、與泰豪科技及其下屬企業不存在合計金額高于3,000萬元或者高于泰豪科技
最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易;
    2、不存在與泰豪科技董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5
萬元以上的交易;
    3、中核資本不存在對泰豪科技董事、監事、高級管理人員進行更換、補償或者
存在其他任何類似安排;
    4、中核資本沒有對泰豪科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契
或者安排。
    37
    第八節 前6個月買賣上市公司股份的情況
    一、信息披露義務人前6個月買賣上市公司股份的情況
    根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《信息披露義務人持股
及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細清單》,信息披露義務人出具的《自
查報告》,在《股份轉讓協議》簽署之日前6個月內,信息披露義務人不存在通過證
券交易所買賣上市公司泰豪科技股票的情況。
    二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣公司股份的
情況
    根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《信息披露義務人持股
及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細清單》,信息披露義務人董事、監事
、高級管理人員出具的《自查報告》,在《股份轉讓協議》簽署之日前6個月內,信
息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所買
賣上市公司泰豪科技股票的情況。
    38
    第九節 信息披露義務人的財務資料
    一、信息披露義務人最近三年財務情況
    中核資本成立于2016年7月29日,最近三年財務情況如下:
    1、合并資產負債表
    單位:萬元
    項目
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    流動資產:
    貨幣資金
    61,132.66
    15,165.17
    20,802.67
    以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
    -
    -
    -
    應收賬款
    46,608.92
    80,000.00
    6.00
    預付款項
    800.90
    24.52
    -
    應收利息
    -
    -
    -
    其他應收款
    504.74
    32,508.75
    27.66
    一年內到期的非流動資產
    110,096.30
    19,361.45
    -
    其他流動資產
    3,240.31
    23,854.28
    -
    流動資產合計
    222,383.83
    170,914.17
    20,836.33
    非流動資產:
    長期應收款
    390,435.83
    160,423.00
    -
    長期股權投資
    8,032.50
    7,041.98
    7,011.78
    固定資產
    4,892.35
    131.09
    -
    遞延所得稅資產
    463.48
    -
    -
    非流動資產合計
    403,824.16
    167,596.08
    7,011.78
    資產總計
    626,207.98
    338,510.24
    27,848.12
    流動負債:
    短期借款
    65,700.00
    120,715.00
    -
    應付票據及應付賬款
    26,710.00
    10,029.79
    -
    預收款項
    -
    -
    -
    應付職工薪酬
    47.63
    42.98
    -
    應交稅費
    1,914.46
    1,083.73
    29.10
    應付利息
    -
    -
    -
    其他應付款
    28,563.77
    33,542.19
    640.06
    一年內到期的流動負債
    33,500.00
    -
    -
    流動負債合計
    156,435.87
    165,413.70
    669.16
    非流動負債:
    39
    項目
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    長期借款
    211,734.94
    56,000.00
    -
    長期應付款
    97,732.32
    -
    -
    長期應付職工薪酬
    -
    -
    非流動負債合計
    309,467.26
    56,000.00
    -
    負債合計
    465,903.13
    221,413.70
    669.16
    實收資本(或股本)
    100,000.00
    100,000.00
    27,100.00
    其他綜合收益
    -0.95
    盈余公積
    620.94
    1.17
    1.17
    未分配利潤
    12,989.93
    4,831.68
    55.25
    歸屬于母公司所有者權益合計
    113,609.93
    104,832.85
    27,156.41
    少數股東權益
    46,694.93
    12,263.69
    22.54
    所有者權益合計
    160,304.86
    117,096.54
    27,178.96
    負債和所有者權益總計
    626,207.98
    338,510.24
    27,848.12
    2、合并利潤表
    單位:萬元
    項 目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、營業總收入
    37,196.56
    12,661.14
    100.00
    其中:營業收入
    37,196.56
    12,661.14
    100.00
    二、營業總成本
    20,903.87
    5,510.86
    10.32
    其中:營業成本
    14,959.90
    2,810.37
    -
    稅金及附加
    94.91
    165.99
    0.60
    銷售費用
    -
    -
    -
    管理費用
    4,779.02
    2,865.03
    9.71
    財務費用
    -783.89
    -330.53
    0.02
    資產減值損失
    1,853.93
    -
    -
    投資收益(損失以“-”號填列)
    -75.36
    169.89
    11.78
    三、營業利潤(虧損以“-”號填列)
    16,217.33
    7,320.16
    101.46
    加:營業外收入
    511.78
    -
    -
    減:營業外支出
    -
    -
    -
    四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列)
    16,729.11
    7,320.16
    101.46
    減:所得稅費用
    4,357.99
    1,851.36
    22.50
    五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)
    12,371.12
    5,468.81
    78.96
    40
    項 目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    歸屬于母公司所有者的凈利潤
    8,778.03
    4,776.44
    56.41
    少數股東損益
    3,593.09
    692.37
    22.54
    六、其他綜合收益的稅后凈額
    -0.95
    -
    -
    七、綜合收益總額
    12,370.17
    5,468.81
    78.96
    歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
    8,777.08
    4,776.44
    56.41
    歸屬于少數股東的綜合收益總額
    3,593.09
    692.37
    22.54
    3、合并現金流量表
    單位:萬元
    項 目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、經營活動產生的現金流量:
    銷售商品、提供勞務收到的現金
    312,912.42
    25,977.06
    100.00
    收到其他與經營活動有關的現金
    45,572.93
    1,465.42
    0.02
    經營活動現金流入小計
    358,485.34
    27,442.48
    100.02
    購買商品、接受勞務支付的現金
    481,644.99
    318,973.52
    -
    支付給職工以及為職工支付的現金
    3,113.34
    1,369.10
    -
    支付的各項稅費
    4,502.84
    1,627.67
    -
    支付其他與經營活動有關的現金
    70,353.49
    1,662.67
    37.35
    經營活動現金流出小計
    559,614.67
    323,632.97
    37.35
    經營活動產生的現金流量凈額
    -201,129.33
    -296,190.49
    62.67
    二、投資活動產生的現金流量:
    收回投資收到的現金
    440,272.00
    128,200.00
    -
    取得投資收益收到的現金
    433.17
    139.69
    -
    投資活動現金流入小計
    440,705.17
    128,339.69
    -
    購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
    6,066.67
    110.49
    -
    投資支付的現金
    441,772.00
    128,200.00
    7,000.00
    投資活動現金流出小計
    447,838.67
    128,310.49
    7,000.00
    投資活動產生的現金流量凈額
    -7,133.50
    29.20
    -7,000.00
    三、籌資活動產生的現金流量:
    吸收投資收到的現金
    31,533.00
    84,448.78
    27,100.00
    取得借款收到的現金
    240,458.90
    176,715.00
    -
    收到其他與籌資活動有關的現金
    180,300.00
    60,000.00
    640.00
    籌資活動現金流入小計
    452,291.90
    321,163.78
    27,740.00
    償還債務支付的現金
    139,738.97
    -
    -
    41
    項 目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    分配股利、利潤或償付利息支付的現金
    -
    -
    -
    支付其他與籌資活動有關的現金
    70,042.61
    30,640.00
    -
    籌資活動現金流出小計
    209,781.58
    30,640.00
    -
    籌資活動產生的現金流量凈額
    242,510.32
    290,523.78
    27,740.00
    四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
    -
    -
    五、現金及現金等價物凈增加額
    34,247.49
    -5,637.51
    20,802.67
    加:期初現金及現金等價物余額
    15,165.17
    20,802.67
    -
    六、期末現金及現金等價物余額
    49,412.66
    15,165.17
    20,802.67
    二、信息披露義務人控股股東中核集團最近三年財務會計報表
    1、合并資產負債表
    單位:萬元
    項目
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    流動資產:
    貨幣資金
    5,191,466.83
    3,288,484.97
    2,860,372.66
    交易性金融資產
    14,036.26
    1,443.27
    765.07
    應收票據及應收賬款
    3,564,692.87
    1,002,455.67
    1,070,246.49
    應收票據
    134,858.76
    46,319.90
    41,059.30
    應收賬款
    3,429,834.12
    956,135.77
    1,029,187.20
    預付款項
    801,081.61
    518,090.03
    570,710.13
    其他應收款(合計)
    1,101,250.17
    330,927.49
    266,293.77
    應收股利
    4,633.39
    1,346.10
    1,519.20
    應收利息
    12,319.31
    7,197.10
    4,975.27
    其他應收款
    1,084,297.47
    322,384.29
    259,799.29
    買入返售金融資產
    -
    50,000.00
    存貨
    7,095,585.25
    2,865,329.38
    2,520,027.86
    劃分為持有待售的資產
    44.43
    -
    一年內到期的非流動資產
    56.36
    95,335.14
    4,254.96
    其他流動資產
    125,764.00
    417,391.73
    367,607.28
    42
    項目
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    流動資產合計
    18,567,063.81
    8,519,502.11
    7,710,278.22
    非流動資產:
    可供出售金融資產
    2,115,521.60
    1,645,026.60
    1,443,026.35
    其他權益工具投資
    11.15
    持有至到期投資
    361.82
    350.97
    30,350.97
    長期應收款
    2,013,634.02
    99,505.89
    67,571.20
    長期股權投資
    484,761.63
    315,043.51
    317,338.13
    投資性房地產
    211,172.84
    179,219.25
    182,859.11
    固定資產(合計)
    28,356,997.30
    17,846,403.21
    16,860,992.82
    固定資產
    28,338,573.28
    17,846,381.38
    16,860,980.63
    固定資產清理
    18,424.02
    21.83
    12.19
    在建工程(合計)
    11,140,315.88
    14,941,123.59
    13,780,612.03
    在建工程
    11,115,195.07
    14,852,061.80
    13,633,184.10
    工程物資
    25,120.82
    89,061.79
    147,427.93
    生產性生物資產
    4.72
    無形資產
    1,175,661.91
    293,523.19
    222,796.87
    開發支出
    78,230.37
    50,376.34
    55,083.73
    商譽
    97,026.44
    31,354.90
    31,825.13
    長期待攤費用
    68,680.63
    49,978.72
    65,967.51
    遞延所得稅資產
    618,843.99
    488,010.34
    415,629.17
    其他非流動資產
    3,040,549.37
    7,318,188.03
    6,220,303.83
    非流動資產合計
    49,401,773.66
    43,258,104.54
    39,694,356.85
    資產總計
    67,968,837.46
    51,777,606.65
    47,404,635.07
    流動負債:
    短期借款
    1,761,608.30
    1,026,164.07
    771,711.57
    應付票據及應付賬款
    5,628,530.97
    1,735,956.73
    1,713,650.05
    應付票據
    622,912.98
    32,991.76
    25,211.13
    應付賬款
    5,005,617.99
    1,702,964.96
    1,688,438.92
    預收款項
    3,214,806.99
    1,919,949.32
    1,643,186.42
    應付職工薪酬
    388,569.33
    298,224.85
    293,983.32
    應交稅費
    430,538.80
    376,023.29
    292,955.23
    43
    項目
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    其他應付款(合計)
    1,742,276.62
    958,787.80
    843,090.12
    應付利息
    142,153.54
    106,501.18
    111,875.37
    應付股利
    96,102.52
    54,700.59
    5,997.85
    其他應付款
    1,504,020.55
    797,586.03
    725,216.89
    一年內到期的非流動負債
    1,752,810.02
    591,069.53
    1,301,202.56
    其他流動負債
    519,956.73
    253,244.62
    580,956.25
    其他金融類流動負債
    73,593.59
    71,156.01
    50,216.83
    流動負債合計
    15,512,691.34
    7,230,576.22
    7,490,952.33
    非流動負債:
    長期借款
    21,078,957.96
    15,322,427.63
    13,458,749.05
    應付債券
    3,180,162.71
    2,050,000.00
    1,950,000.00
    長期應付款(合計)
    4,982,398.86
    4,299,912.90
    3,672,629.45
    長期應付款
    4,982,398.86
    470,886.40
    440,537.54
    專項應付款
    3,829,026.50
    3,232,091.92
    長期應付職工薪酬
    63,734.57
    28,070.63
    30,659.97
    預計負債
    562,911.77
    415,973.59
    332,509.81
    遞延所得稅負債
    212,998.93
    165,383.74
    132,698.05
    遞延收益-非流動負債
    1,309,791.84
    1,061,096.83
    830,327.05
    其他非流動負債
    1,785,098.04
    5,690,947.62
    5,204,813.91
    非流動負債合計
    33,176,054.68
    29,033,812.94
    25,612,387.29
    負債合計
    48,688,746.02
    36,264,389.15
    33,103,339.62
    所有者權益(或股東權益):
    實收資本(或股本)
    6,738,992.01
    6,661,664.26
    4,377,325.12
    其他權益工具
    530,000.00
    資本公積金
    1,656,363.67
    980,933.99
    1,455,543.99
    其它綜合收益
    380,056.72
    466,171.75
    343,912.78
    專項儲備
    61,491.28
    45,491.59
    41,588.85
    盈余公積金
    939,954.26
    828,155.83
    955,349.52
    一般風險準備
    53,525.36
    45,065.49
    39,190.80
    未分配利潤
    1,862,758.35
    1,344,882.07
    2,401,386.85
    44
    項目
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    歸屬于母公司所有者權益合計
    12,223,141.66
    10,372,364.98
    9,614,297.91
    少數股東權益
    7,056,949.79
    5,140,852.52
    4,686,997.54
    所有者權益合計
    19,280,091.45
    15,513,217.50
    14,301,295.45
    負債和所有者權益總計
    67,968,837.46
    51,777,606.65
    47,404,635.07
    2、合并利潤表
    單位:萬元
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、營業總收入
    15,250,906.12
    8,780,795.25
    7,767,117.91
    營業收入
    15,174,167.31
    8,730,924.37
    7,716,909.30
    其他類金融業務收入
    76,738.81
    49,870.88
    50,208.61
    二、營業總成本
    14,038,771.88
    7,763,794.08
    7,059,774.19
    營業成本
    11,530,679.20
    6,029,756.76
    5,609,650.98
    稅金及附加
    129,951.77
    99,100.64
    93,811.45
    銷售費用
    209,443.18
    197,469.14
    152,759.00
    管理費用
    962,181.39
    712,611.97
    653,821.83
    研發費用
    221,909.74
    -
    -
    財務費用
    797,930.27
    523,688.82
    522,683.93
    資產減值損失
    183,359.14
    195,119.21
    21,447.00
    其他業務成本(金融類)
    3,181.59
    6,047.54
    5,600.00
    加:其他收益
    135.60
    346,876.73
    -
    投資凈收益
    329,815.46
    55,443.69
    131,896.44
    其中:對聯營企業和合營企業的投資收益
    138,777.01
    -2,440.65
    -9,504.14
    公允價值變動凈收益
    -1,319.38
    -312.10
    -80.83
    資產處置收益
    4,377.91
    -3,492.50
    -
    匯兌凈收益
    241.20
    -162.74
    301.74
    三、營業利潤
    1,684,026.43
    1,415,354.26
    839,461.06
    加:營業外收入
    95,173.99
    57,596.06
    471,894.04
    減:營業外支出
    184,243.73
    86,276.06
    25,836.33
    其中:非流動資產處置凈損失
    -
    -
    2,844.18
    四、利潤總額
    1,594,956.69
    1,386,674.26
    1,285,518.77
    減:所得稅
    342,924.44
    246,662.49
    188,390.33
    五、凈利潤
    1,252,032.25
    1,140,011.77
    1,097,128.44
    45
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    持續經營凈利潤
    1,252,032.25
    1,140,011.77
    -
    減:少數股東損益
    623,362.78
    530,388.33
    522,740.65
    歸屬于母公司所有者的凈利潤
    628,669.47
    609,623.44
    574,387.79
    加:其他綜合收益
    -94,231.48
    125,442.30
    -46,517.99
    六、綜合收益總額
    1,157,800.77
    1,265,454.07
    1,050,610.44
    減:歸屬于少數股東的綜合收益總額
    621,538.91
    530,394.07
    525,928.59
    歸屬于母公司普通股東綜合收益總額
    536,261.86
    735,060.00
    524,681.85
    3、合并現金流量表
    單位:萬元
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、經營活動產生的現金流量:
    銷售商品、提供勞務收到的現金
    14,485,263.23
    9,477,096.52
    8,171,789.77
    收到的稅費返還
    207,107.62
    226,004.20
    242,971.09
    收到其他與經營活動有關的現金
    1,772,093.29
    876,246.40
    695,722.41
    經營活動現金流入(金融類)
    79,366.92
    106,179.93
    1,524.40
    經營活動現金流入小計
    16,543,831.07
    10,685,527.07
    9,112,007.67
    購買商品、接受勞務支付的現金
    8,264,778.86
    4,283,010.06
    3,772,728.74
    支付給職工以及為職工支付的現金
    2,507,133.92
    1,557,059.87
    1,429,532.90
    支付的各項稅費
    1,398,294.49
    1,018,303.80
    960,722.76
    支付其他與經營活動有關的現金
    2,300,761.00
    1,092,512.50
    792,180.28
    經營活動現金流出(金融類)
    770,362.83
    -73,612.91
    43,558.22
    經營活動現金流出小計
    15,241,331.10
    7,877,273.33
    6,998,722.90
    經營活動產生的現金流量凈額
    2,808,253.73
    2,808,253.73
    2,113,284.77
    二、投資活動產生的現金流量:
    收回投資收到的現金
    1,230,394.31
    340,614.91
    104,131.04
    取得投資收益收到的現金
    126,874.31
    84,086.56
    55,722.45
    處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
    35,935.80
    5,086.37
    1,982.10
    處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
    48,687.91
    -
    -
    收到其他與投資活動有關的現金
    226,497.95
    68,689.08
    101,732.66
    投資活動現金流入小計
    1,668,390.29
    498,476.93
    263,568.24
    購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
    3,656,104.31
    3,869,826.53
    3,708,394.84
    46
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    投資支付的現金
    1,672,345.31
    370,440.42
    391,942.37
    取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
    20,092.86
    -
    -
    支付其他與投資活動有關的現金
    88,289.16
    10,454.67
    71,633.96
    投資活動現金流出小計
    5,436,831.65
    4,250,721.62
    4,171,971.17
    投資活動產生的現金流量凈額
    -3,768,441.36
    -3,752,244.70
    -3,908,402.93
    三、籌資活動產生的現金流量:
    吸收投資收到的現金
    492,809.46
    364,444.43
    311,617.84
    其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金
    492,809.46
    343,449.71
    269,095.48
    取得借款收到的現金
    8,424,483.53
    10,466,296.97
    10,578,623.78
    收到其他與籌資活動有關的現金
    2,261,610.94
    1,089,827.68
    1,594,615.91
    籌資活動現金流入小計
    11,178,903.93
    11,920,569.08
    12,484,857.53
    償還債務支付的現金
    5,736,822.07
    8,947,000.93
    10,262,029.97
    分配股利、利潤或償付利息支付的現金
    1,643,586.57
    1,417,128.40
    1,280,625.34
    其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤
    415,156.93
    397,723.72
    351,784.70
    支付其他與籌資活動有關的現金
    1,348,444.55
    180,510.69
    262,278.25
    籌資活動現金流出小計
    8,728,853.18
    10,544,640.02
    11,804,933.56
    籌資活動產生的現金流量凈額
    2,450,050.75
    1,375,929.06
    679,923.97
    四、匯率變動對現金的影響
    13,465.09
    -20,479.22
    -4,427.53
    五、現金及現金等價物凈增加額
    -2,425.54
    411,458.88
    -1,119,621.72
    六、期末現金及現金等價物余額
    3,699,001.72
    2,774,499.97
    2,363,041.09
    三、信息披露義務人及控股股東的財務報告審計情況
    (一)中核資本
    信息披露義務人中核資本2016年和2017年財務報表經立信會計師事務所(特殊
普通合伙)審計,分別出具了信會師報字[2017]第ZG24146號和信會師報字[2018]第
ZG25806號標準無保留意見審計報告。2018年財務報表經天健會計師事務所北京分
所審計,出具了天健京審[2019]1390號標準無保留意見審計報告。
    立信會計師事務所(特殊普通合伙)認為:財務報表在所有重大方面按照企業
會計準則的規定編制,公允反映了中核資本2016年12月31日和2017年12
    47
    月31日的合并財務狀況以及2016年和2017年的合并經營成果和現金流量。
    天健會計師事務所北京分所認為:財務報表在所有重大方面按照企業會計準則
的規定編制,公允反映了中核資本2018年12月31日的合并及母公司財務狀況以及201
8年度的合并及母公司經營成果和現金流量。
    根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)、天健會計師事務所北京分所出具的
審計報告,除按國家統一規定調整會計政策外,中核資本自設立以來所采用的會計
制度及主要會計政策保持一致。
    (二)中核集團
    信息披露義務人控股股東中核集團2016年和2017年財務報表均經天健會計師事
務所(特殊普通合伙)審計,分別出具了天健審字[2017]1-156號和天健審字[2018]
1-421號標準無保留意見審計報告。2018年財務報表經天健會計師事務所(特殊普
通合伙)審計,出具了天健審字[2019]1-481號無保留意見審計報告。
    天健會計師事務所(特殊普通合伙)認為:上述財務報表在所有重大方面按照
企業會計準則的規定編制,公允反映了中核集團合并財務狀況以及合并經營成果和
現金流量。
    根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告,除按照國家統一規
定調整會計政策外,中核集團2016年和2017年所采用的會計制度及主要會計政策與2
018年一致。
    48
    第十節 其他重大事項
    一、截至報告書簽署日,信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第
六條規定的情形,并能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供相關
文件。
    二、截至報告書簽署日,本報告書已按照有關規定對本次權益變動的相關信息
進行了如實披露,無其他為避免對本報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
    三、信息披露義務人及其法定代表人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性稱
述或重大遺漏,對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    49
    第十一節 備查文件
    一、備查文件目錄2
    1、信息披露義務人的工商營業執照;
    2、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明;
    3、與本次權益變動相關的法律文件,包括《股份轉讓協議》、《股份轉讓協議
之補充協議》及《表決權委托協議》等;
    4、信息披露義務人關于本次權益變動的內部決策文件;
    5、信息披露義務人關于本次權益變動資金來源的聲明;
    6、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的
名單及其在事實發生之日起前6個月內買賣上市公司股票的自查報告;
    7、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《
上市公司收購管理辦法》第五十條的說明;
    8、信息披露義務人及其控股股東的財務資料;
    9、信息披露義務人關于公司最近兩年實際控制人未發生變更的說明;
    10、信息披露義務人及控股股東出具的《關于保持上市公司獨立性的承諾函》
、《關于不存在同業競爭的說明及避免同業競爭的承諾》、《關于減少和規范關聯
交易的承諾函》的承諾函。
    二、備查文件的備置地點
    本報告書全文及上述備查文件備置于泰豪科技股份有限公司。
    投資者可以在上交所網站(www.sse.cn)查閱本報告書全文。
    2 備查文件中1、2、4、5、6、7、8、9、10與2019年11月22日披露的《詳式權
益變動報告書》備查文件一致。
    50
    信息披露義務人聲明
    本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    中國核工業集團資本控股有限公司(蓋章)
    法定代表人(簽字):
    陳書堂
    年 月 日
    51
    (本頁無正文,為《泰豪科技股份有限公司詳式權益變動報告書》之簽字蓋章
頁)
    中國核工業集團資本控股有限公司(蓋章)
    法定代表人(簽字):
    陳書堂
    年 月 日
    52
    附表1
    《泰豪科技股份有限公司詳式權益變動報告書》
    基本情況
    上市公司名稱
    泰豪科技股份有限公司
    上市公司所在地
    江西省南昌市
    股票簡稱
    泰豪科技
    股票代碼
    600590
    信息披露義務人名稱
    中國核工業集團資本控股有限公司
    信息披露義務人注冊地
    北京市西城區車公莊大街12號
    擁有權益的股份數量變化
    增加 √
    減少 □
    不變,但持股人發生變化 □
    有無一致行動人
    有 √ 無 □
    注:清華控股與中核資本構成一致行動關系,該一致行動關系直至《表決權委
托協議》到期之日起解除
    信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
    是 □ 否 √
    注:本次收購為間接收購,上市公司第一大股東未發生變化。
    信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
    是 □ 否 √
    注:上市公司無實際控制人
    信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上
    是 □ 否 √
    注:信息披露義務人控股股東中核集團對境內、境外其他上市公司持股5%以上


    信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權
    是 □ 否 √
    注:信息披露義務人控股股東中核集團擁有境內、外兩個以上上市公司的控制
權
    權益變動方式(可多選)
    通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
    國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 √
    取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
    繼承 □ 贈與 □
    其他 □
    信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
    持股種類:未持股
    持股數量:0股
    持股比例:0.00%
    本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例
    股票種類:無限售流通股
    變動數量:增加167,315,574股
    變動比例:增加19.31%
    注:信息披露義務人中核資本協議收購同方股份后,間接持有泰豪科技股份。


    與上市公司之間是否存在持續關聯交易
    是 □ 否 √
    53
    與上市公司之間是否存在同業競爭
    是 □ 否 √
    信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持
    是 □ 否 √
    信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
    是 □ 否 √
    是否存在《收購辦法》第六條規定的情形
    是 □ 否 √
    是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件
    是 √ 否 □
    是否已充分披露資金來源
    是 √ 否 □
    是否披露后續計劃
    是 √ 否 □
    是否聘請財務顧問
    是 □ 否 √
    本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況
    是 √ 否 □
    注:本次權益變動取得的批準及批準進展情況詳見本報告書。
    信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權
    是 □ 否 √
    填表說明:
    1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況,選擇“否”的,必須在
欄目中加備注予以說明;
    2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;
    3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫;
    4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的,可
以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
    54
    (本頁無正文,為《泰豪科技股份有限公司詳式權益變動報告書》附表之簽字
蓋章頁)
    中國核工業集團資本控股有限公司(蓋章)
    法定代表人(簽字):
    陳書堂
    年 月 日

[2020-01-02](600590)泰豪科技:關于第一大股東的控股股東和實際控制人簽署《表決權委托協議》暨第一大股東的控股股東和實際控制人發生變更的公告

    股票代碼:600590 股票簡稱:泰豪科技 編號:臨2020-001
    債券代碼:136332 債券簡稱:16泰豪01
    泰豪科技股份有限公司
    關于第一大股東的控股股東和實際控制人簽署《表決權委托協議》暨第一大股
東的控股股東和實際控制人發生變更的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    . 泰豪科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第一大股東同方股份有限公司
(以下簡稱“同方股份”或“上市公司”,持有公司19.31%股份)的控股股東清華
控股有限公司(以下簡稱“清華控股”)將其所持有的同方股份763,310,997股表決
權委托給中國核工業集團資本控股有限公司(以下簡稱“中核資本”),中核資本
接受清華控股本次表決權委托后,可以實際支配的同方股份表決權股份合計763,31
0,997股,占同方股份總股本的25.75%。
    . 本次表決權委托后,同方股份控股股東由清華控股變更為中核資本,實際控
制人由教育部變更為國務院國資委,清華控股與中核資本構成一致行動關系,該一
致行動關系直至《表決權委托協議》到期之日起解除。
    . 上述事項不會使公司控股股東及實際控制人發生變化。
    一、基本情況介紹
    公司分別于2019年4月4日、2019年11月23日在上海證券交易所網站(www.sse.c
om.cn)披露了《關于第一大股東的控股股東和實際控制人權益變動的提示性公告
》(公告編號:臨2019-021)、《關于第一大股東的控股股東和實際控制人權益變
動的進展公告》(公告編號:臨2019-067),清華控股擬向中核資本轉讓其持有的
同方股份622,418,780股股份(占同方股份總股本的21%,以下
    簡稱“標的股份”),每股成交價格為人民幣10.28元,股份轉讓價款合計人民
幣6,398,465,058.40元(以下簡稱“本次股份轉讓”)。
    財政部于2019年12月26日出具了《財政部關于批復清華大學所屬企業非公開協
議轉讓股份事項的函》(財教函[2019]47號),國務院國資委于2019年12月30日出
具了《關于中國核工業集團資本控股有限公司協議受讓同方股份有限公司部分股份
有關問題的批復》(國資產權[2019]771號),至此,本次股份轉讓約定的生效條件
全部滿足。
    2019年12月31日,中核資本已向清華控股支付完畢標的股份全部股份轉讓價款
。基于雙方的商業考慮,為確保平穩過渡,經友好協商,清華控股與中核資本于201
9年12月31日簽署了《清華控股有限公司與中國核工業集團資本控股有限公司關于
同方股份有限公司股份之表決權委托協議》(以下簡稱“《表決權委托協議》”)
,協議約定:
    清華控股將其持有同方股份的763,310,997股股份(占同方股份總股本的25.75%
,包括上述股份因配股、送股、轉增股等而增加的股份)對應的表決權、提名和提
案權、參會權、監督建議權以及除收益權等財產性權利之外其他權利委托中核資本
行使。其中,622,418,780股股份(占同方股份總股本的21%)委托期限自中核資本
向清華控股支付完畢標的股份全部股份轉讓價款之日(即《表決權委托協議》簽署
日)至標的股份過戶登記至中核資本名下當日,剩余140,892,217股股份(占同方
股份總股本的4.75%)自中核資本向清華控股支付完畢標的股份全部股份轉讓價款之
日(即《表決權委托協議》簽署日)直至中核資本依照法定程序完成對同方股份現
任董事會的改組(同方股份股東大會審議通過中核資本提名的董事候選人當選董事
,且當選人數超過同方股份董事會的過半數)。
    本次控股股東表決權委托完成后,中核資本可以實際支配的同方股份表決權股
份合計763,310,997股,占同方股份總股本的25.75%。公司第一大股東同方股份控股
股東變更為中核資本,實際控制人變更為國務院國資委。
    二、《表決權委托協議》主要內容
    甲方(委托方):清華控股有限公司
    法定代表人:龍大偉
    注冊地址:北京市海淀區中關村東路1號院8號樓(科技大廈)A座25層
    乙方(受托方):中國核工業集團資本控股有限公司
    法定代表人:陳書堂
    注冊地址:北京市西城區車公莊大街12號
    鑒于甲乙雙方已就甲方向乙方非公開協議轉讓甲方持有同方股份有限公司622,4
18,780股股份(以下簡稱“標的股份”)事宜簽署了《清華控股有限公司與中國核
工業集團資本控股有限公司關于同方股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱“
《股份轉讓協議》”)及補充協議,現乙方已根據協議約定向甲方支付了標的股份
所對應的全部股份轉讓價款;為確保平穩過渡,現經友好協商,甲乙雙方對標的股
份及甲方剩余持有同方股份4.75%的股份表決權委托事宜達成如下協議:
    1、表決權委托
    1.1 本委托協議所涉股份為標的股份及甲方剩余持有同方股份的140,892,217股
股份,(占同方股份總股本的4.75%,以下簡稱“剩余股份”),標的股份及剩余
股份合稱為委托股份。甲方不可撤銷地授權并委托乙方,作為委托股份唯一、排他
的代理人,全權代表甲方自身,在本協議約定的委托期限內,按照《公司法》等有
關法律規定和上市公司屆時有效的公司章程,就委托股份行使該等股份之上法定附
有的如下股東權利(以下簡稱“委托權利”):
    (1)提交包括提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監事、高級管理人員候
選人在內的股東提議或議案;
    (2)召集、召開和出席上市公司的股東大會會議;
    (3)對所有根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規范性文件或上
市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權;
    (4)法律法規或者上市公司章程規定的除收益權以外的其他股東權利,但涉及
股份轉讓、股份質押等直接涉及甲方所持股份處分事宜的事項除外。
    1.2 自本委托協議簽署之日起,上市公司因送股、公積金轉增、拆分股份、配
股等原因發生股份數量變動的,委托股份數量同時作相應調整。
    1.3 甲方不再就本次表決權委托涉及的具體表決事項向乙方分別出具委托書;
但如因監管機關需要或乙方行使委托股份之股東權利需要,甲方應根據相關要求配
合出具書面文件以實現本協議項下委托乙方行使表決權的目的。
    2、委托期限
    2.1 甲方依據本協議1.1條約定將標的股份的表決權等股東權利委托給乙方行使
的期限自乙方向甲方支付完畢標的股份全部股份轉讓價款之日(即本協議簽署日)
至標的股份過戶登記至乙方名下當日;甲方依據本協議1.1條約定將剩余股份的表
決權等股東權利委托給乙方行使的期限自乙方向甲方支付完畢標的股份全部股份轉
讓價款之日(即本協議簽署日)直至乙方依照法定程序完成對同方股份現任董事會
的改組(同方股份股東大會審議通過乙方提名的董事候選人當選董事,且當選人數
超過同方股份董事會的過半數)。
    2.2 自標的股份過戶登記至乙方名下當日,標的股份的表決權委托自動終止;
自乙方按照前款約定完成對同方股份現任董事會的改組后,剩余股份的表決權委托
自動終止。甲乙雙方無需就委托股份的表決權終止另行簽署書面協議。
    2.3 在委托期限內,甲方應參照雙方之前達成的關于過渡期的約定,敦促同方
股份董事、監事及選聘的管理層審慎運營及決策,并促使甲方提名的董事就同方股
份董事會審議事項提前與乙方溝通協商并達成一致意見。如未能達成一致意見,則
按照乙方意志表決。
    3、 委托權利的行使
    3.1 甲方確認委托股份目前不存在可能導致被第三人主張權利或被司法凍結等
導致本委托協議無法實際履行之情形;并承諾在委托期限內未經乙方書面同意不對
委托股份進行處分,亦不會設定質押等他項權利等可能導致本委托協議無法實際履
行之情形。
    3.2 甲方將對乙方行使委托權利提供充分的協助,包括在必要時(如為滿足監
管機構要求)及時簽署授權委托書等相關法律文件;同時甲方不會采取任何形式妨
礙乙方行使委托權利。
    3.3 在委托期限內,本協議項下委托權利的授予或行使因任何原因無法實現,
雙方應友好協商,尋求最相近的替代方案,并在必要時簽署補充協議修改或調整本
協議條款,最大程度保證可繼續實現本委托協議之目的。
    3.4 除非經甲方事先書面同意,乙方不得將委托權利轉委托其他任何方行使。


    3.5 甲乙雙方均已就本協議的簽訂履行了各自所需的授權、批準等程序;本協
議的簽訂和履行不會違反甲乙雙方的公司章程、組織文件或其他任何在先協議的約
定。
    三、本次表決權委托完成后同方股份的控制權情況
    本次表決權委托完成后,中核資本通過表決權委托的形式取得對同方股份763,3
10,997股股份(占同方股份總股本的25.75%)的表決權、提名和提案權、召集權等
權利,成為同方股份控股股東。同方股份實際控制人將從教育部變更為國務院國資
委。
    四、所涉及后續事項
    本次權益變動情況不會使公司控股股東及實際控制人發生變化,不會改變公司
無控股股東及實際控制人的情況。
    公司信息指定披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上海證券交易所網站(www.sse.com.cn),敬請廣大投資者注意投資風險。
    特此公告。
    泰豪科技股份有限公司
    董 事 會 2020年1月2日

[2019-12-28](600590)泰豪科技:關于召開2020年第一次臨時股東大會的通知

    證券代碼:600590 證券簡稱:泰豪科技 公告編號:臨 2019-081
    債券代碼:136332 債券簡稱:16 泰豪 01
    泰豪科技股份有限公司
    關于召開 2020 年第一次臨時股東大會的通知
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
    或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


    重要內容提示:
    ? 股東大會召開日期:2020年1月13日
    ? 本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票
    系統
    一、 召開會議的基本情況
    (一) 股東大會類型和屆次
    2020 年第一次臨時股東大會
    (二) 股東大會召集人:董事會
    (三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結
    合的方式
    (四) 現場會議召開的日期、時間和地點
    召開的日期時間:2020 年 1 月 13 日 14 點 00 分
    召開地點:江西南昌國家高新開發區泰豪軍工大廈一樓會議室
    (五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
    網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
    網絡投票起止時間:自 2020 年 1 月 13 日
    至 2020 年 1 月 13 日
    采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股
    東大會召開當日的交易時間段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
過
    互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
    (六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
    涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者
    的投票,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等
    有關規定執行。
    二、 會議審議事項
    本次股東大會審議議案及投票股東類型
    序號 議案名稱
    投票股東類型
    A 股股東
    非累積投票議案
    1 關于為江西省軍工控股集團有限公司提供擔保的議案 √
    2 關于擬將北京分公司改制為全資子公司的議案 √
    3 關于制訂《公司債券募集資金管理制度》的議案 √
    4 關于修訂《激勵基金管理辦法》的議案 √
    1、 各議案已披露的時間和披露媒體
    議案 1 已經 2019 年 12 月 27 日召開的第七屆董事會第十五次會議、第七
    屆監事會第十三次會議審議通過,議案 2 已經 2019 年 11 月 29 日召開的第
七
    屆董事會第十三次會議審議通過,議案 3、4 已經 2019 年 10 月 28 日召開
的
    第七屆董事會第十二次會議審議通過。具體內容詳見刊登在《中國證券報》、


    《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上


    的相關公告。
    2、 特別決議議案:無
    3、 對中小投資者單獨計票的議案:1
    4、 涉及關聯股東回避表決的議案:無
    三、 股東大會投票注意事項
    (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權
    的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)
    進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進
    行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身
    份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
    (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果
    其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡
    投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優
    先股均已分別投出同一意見的表決票。
    (三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決
    的,以第一次投票結果為準。
    (四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
    四、 會議出席對象
    (一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在
    冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委


    托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
    股份類別 股票代碼 股票簡稱 股權登記日
    A股 600590 泰豪科技 2020/1/3
    (二) 公司董事、監事和高級管理人員
    (三) 公司聘請的律師。
    (四) 其他人員
    五、 會議登記方法
    (一)請出席現場會議的股東或委托代理人于 2020 年 1 月 6 日上午
    8:30-12:00、下午 13:30-17:30 到本公司證券部登記。
    公司地址:江西南昌國家高新開發區泰豪大廈五樓
    郵編:330096
    聯系人:羅絲絲
    電話:(0791)88105057 傳真:(0791)88106688
    (二)出席現場會議的自然人股東持本人證券賬戶卡、身份證辦理登記手續;


    委托代理人持加蓋印章或親筆簽名的授權委托書、委托人證券賬戶卡、代理人
身
    份證辦理登記手續;法人股東的法定代表人持持股憑證、營業執照復印件和本
人
    身份證辦理登記手續;委托代理人持持股憑證、營業執照復印件、本人身份證
和
    法人代表授權委托書辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。
    六、 其他事項
    會期半天,與會股東食宿及交通費用自理。
    特此公告。
    泰豪科技股份有限公司董事會
    2019 年 12 月 28 日
    附件 1:授權委托書
    附件 1:授權委托書
    授權委托書
    泰豪科技股份有限公司:
    茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席 2020 年 1 月 13 日
    召開的貴公司 2020 年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。
    委托人持普通股數:
    委托人持優先股數:
    委托人股東帳戶號:
    序號 非累積投票議案名稱 同意 反對 棄權
    1 關于為江西省軍工控股集團有限公司提供擔保的議案
    2 關于擬將北京分公司改制為全資子公司的議案
    3 關于制訂《公司債券募集資金管理制度》的議案
    4 關于修訂《激勵基金管理辦法》的議案
    委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
    委托人身份證號: 受托人身份證號:
    委托日期: 年 月 日
    備注:
    委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√
”,
    對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行
表
    決。

[2019-12-28](600590)泰豪科技:第七屆董事會第十五次會議決議公告

    股票代碼:600590 股票簡稱:泰豪科技 公告編號:臨2019-078
    債券代碼:136332 債券簡稱:16泰豪01
    泰豪科技股份有限公司
    第七屆董事會第十五次會議決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    泰豪科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十五次會議于201
9年12月27日以通訊方式召開。本次會議的會議通知和會議資料于2019年12月16日
起以郵件方式發出,應參加表決董事7人,實際參加表決董事7人。會議由董事長黃
代放先生主持,會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《
公司章程》的有關規定。會議形成決議如下: 一、審議通過《關于為江西省軍工控
股集團有限公司提供擔保的議案》; 江西國科軍工集團股份有限公司(以下簡稱
“江西國科”)擬向國家開發銀行申請固定資產投資專項借款,借款金額人民幣3億
元,借款期限8年(具體以江西國科與國家開發銀行簽訂借款協議為準,以下簡稱
為“借款合同”),用于其南昌科技園區項目的建設。江西國科第一大股東江西省
軍工控股集團有限公司(以下簡稱“江西軍控”)為該借款提供100%連帶責任擔保
,保證期間為借款合同項下債務履行期屆滿之日起三年(以下簡稱“保證合同”)
。董事會同意為保證合同提供連帶責任擔保,擔保金額不超過江西軍控承擔連帶責
任部分的30%,即0.9億元本金及利息等保證合同中約定應支付的其他款項和費用。
獨立董事發表了明確同意的意見。具體詳見《泰豪科技股份有限公司關于為江西省
軍工控股集團有限公司提供擔保的公告》(公告編號:臨2019-080)。 該議案尚需
提交公司股東大會審議。 表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
    二、審議通過《關于擬投資成立全資子公司并調整公司及電力電氣分公司部分
資產增資方案的議案》;
    為更好的推進業務開展,充分利用政策資源,公司擬對第七屆董事會第十三次
會議審議通過的《關于擬以公司及電力電氣分公司配電設備業務部分資產為全資子
公司江西泰豪電力電氣有限公司增資的議案》之方案進行調整,即投資成立全資子
公司江西泰豪智能電力科技有限公司(暫定名,具體名稱以工商登記為準,以下簡
稱“江西泰豪”),將公司及電力電氣分公司配電設備業務相關資產(以下簡稱“
配電業務資產”)劃轉至江西泰豪。
    江西泰豪注冊資本10,000萬元(以配電業務資產為實繳資本,金額為10,000萬
元;超出注冊資本部分轉入資本公積),經營范圍為電力設備、電子產品、通信設
備、儀器儀表、自動化系統、照明產品、消防設備、技能環保產品、高新技術產品
的開發、生產、銷售及維修服務;電力工程設計與施工;電力技術服務及咨詢;機
電安裝工程設計與施工;新能源開發;售電業務;電動汽車充電樁系統及施工。(
以工商核準登記為準)。同時授權公司經營層辦理江西泰豪注冊、出資等事宜,并
簽署本事項相關工商登記文件。 表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
    三、審議通過《關于提請召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》; 同意
公司于2020年1月13日召開公司2020年第一次臨時股東大會,具體詳見《泰豪科技
股份有限公司關于召開2020年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:臨2019-08
1)。 表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
    特此公告。
    泰豪科技股份有限公司
    董事會
    2019年12月28日

[2019-12-28](600590)泰豪科技:第七屆監事會第十三次會議決議公告

    股票代碼:600590 股票簡稱:泰豪科技 公告編號:臨2019-079
    債券代碼:136332 債券簡稱:16泰豪01
    泰豪科技股份有限公司
    第七屆監事會第十三次會議決議公告
    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    泰豪科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆監事會第十三次會議于201
9年12月27日以通訊表決的方式召開,本次會議的會議通知和會議材料于2019年12
月16日以郵件方式發出,應參加表決監事3人,實際參加表決監事3人,會議由監事
會主席李自強先生主持,會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司
法》和《公司章程》的有關規定。會議形成決議如下: 以3票同意、0票反對、0票
棄權審議通過《關于為江西省軍工控股集團有限公司提供擔保的議案》
    江西國科軍工集團股份有限公司(以下簡稱“江西國科”)擬向國家開發銀行
申請固定資產投資專項借款,借款金額人民幣3億元,借款期限8年(具體以江西國
科與國家開發銀行簽訂借款協議為準,以下簡稱為“借款合同”),用于其南昌科
技園區項目的建設。江西國科第一大股東江西省軍工控股集團有限公司(以下簡稱
“江西軍控”)為該借款提供100%連帶責任擔保,保證期間為借款合同項下債務履
行期屆滿之日起三年(以下簡稱“保證合同”)。公司為保證合同提供連帶責任擔
保,擔保金額不超過江西軍控承擔連帶責任部分的30%,即0.9億元本金及利息等保
證合同中約定應支付的其他款項和費用。具體詳見《泰豪科技股份有限公司關于為
江西省軍工控股集團有限公司提供擔保的公告》(公告編號:臨2019-080)。
    該議案尚需提交公司股東大會審議。
    特此公告。
    泰豪科技股份有限公司
    監 事 會
    2019年12月28日

[2019-12-28](600590)泰豪科技:關于為江西省軍工控股集團有限公司提供擔保的公告

    1
    股票代碼:600590 股票簡稱:泰豪科技 公告編號:臨2019-080
    債券代碼:136332 債券簡稱:16泰豪01
    泰豪科技股份有限公司
    關于為江西省軍工控股集團有限公司提供擔保的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ●被擔保人名稱:江西省軍工控股集團有限公司(以下簡稱“江西軍控”)
    ●本次擔保金額及實際為其擔保的余額:為江西軍控保證合同提供0.9億元本金
及利息等保證合同中約定應支付的其他款項和費用提供擔保;已實際為其提供的擔
保余額為0元。
    ●本次擔保是否有反擔保:無
    ●對外擔保逾期的情況:無
    一、擔保情況概述
    江西國科軍工集團股份有限公司(第一、二大股東江西軍控、泰豪科技股份有
限公司分別持有其45%、30%股權,以下簡稱“江西國科”)擬向國家開發銀行申請
固定資產投資專項借款,借款金額人民幣3億元,借款期限8年(具體以江西國科與
國家開發銀行簽訂借款協議為準,以下簡稱為“借款合同”),用于其南昌科技園
區項目的建設。江西軍控為該借款提供100%連帶責任擔保,保證期間為借款合同項
下債務履行期屆滿之日起三年(以下簡稱“保證合同”)。為保障項目的順利完成
,公司為保證合同提供連帶責任擔保,擔保金額不超過江西軍控承擔連帶責任部分
的30%,即0.9億元本金及利息等保證合同中約定應支付的其他款項和費用,擔保期
間為上述保證期間屆滿之日起六個月。
    公司第七屆董事會第十五次會議及第七屆監事會第十三次審議通過了《關于為
江西省軍工控股集團有限公司提供擔保的議案》,該議案尚需提交股東大會審議。
    二、被擔保人基本情況
    2
    名稱:江西省軍工控股集團有限公司
    住所:江西省南昌市南昌高新技術產業開發區昌東大道8699號(國防科技大廈)


    法定代表人:辛仲平
    注冊資本:3,000萬元人民幣
    企業類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
    主要經營范圍:資產經營,股權投資,債權投資,房地產開發、租賃,物業管理,物
資貿易,投資咨詢服務,金屬材料銷售,機械設備銷售及服務,咨詢服務,電子應用產
品銷售,國內貿易。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    截止2018年12月31日,江西軍控經審計的總資產5,115,379,832元、凈資產2,47
5,640,009元,負債總額2,639,739,823元,資產負債率51.60%;2018年實現營業收
入1,916,612,296元,利潤總額256,104,601元,歸屬于母公司所有者的凈利潤71,3
24,915元。截止2019年9月30日,江西軍控未經審計總資產5,048,165,904元、凈資
產2,854,761,269元,負債總額2,193,404,635元,資產負債率43.45%;2019年1-9
月累計實現營業收入1,407,303,467元,利潤總額126,045,162元,歸屬于母公司所
有者的凈利潤45,682,341元。江西軍控經營情況和資信狀況良好。
    江西軍控為江西大成國有資產經營管理有限責任公司全資子公司,公司與江西
軍控不存在關聯關系,本次交易非關聯交易。
    三、擔保情況
    本次擔保事項為連帶責任擔保,擔保范圍為保證合同中30%部分即本金0.9億元
,以及約定應支付的其他款項和費用。
    擔保責任以上述確定的擔保范圍為最高額,具體以借款合同實際提款額中江西
軍控承擔連帶責任部分的30%提供擔保責任。
    擔保期間為保證合同項下江西軍控擔保責任期屆滿之日起六個月,實際期間以保
證合同為準。擔保協議尚未簽署。
    四、董事會意見
    上述事項經公司第七屆董事會第十五次會議審議通過,董事會認為,江西軍控
經營業績穩定,資信狀況良好;本次擔保為江西國科因南昌科技園區項目建
    3
    設融資需要,江西軍控為其提供100%擔保后,公司為江西軍控提供的擔保。本
次擔保風險可控,不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。本議案尚需提
交公司股東大會審議。
    獨立董事發表的獨立意見如下:江西軍控為江西國科南昌科技園區項目建設3億
元固定資產投資專項借款提供100%擔保,擔保期間為借款合同項下債務履行期屆滿
之日起三年,公司擔保責任以上述確定的擔保范圍為最高額,具體以借款合同實際
提款額中江西軍控承擔連帶責任部分的30%提供擔保責任,擔保期間為保證合同項
下江西軍控擔保責任期屆滿之日起六個月。
    該事項能夠促進江西國科項目建設和企業發展,同時江西軍控經營業績穩定,
資信狀況良好,本次擔保事項風險可控,公司按照對江西國科30%持股比例為江西軍
控提供擔保,不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此,同意公司向
江西軍控提供擔保。
    五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
    截至目前,公司累計對外擔保授權總額為195,000萬元(不含本次董事會審議的
擔保,以下同),占公司最近一期經審計凈資產的48.65%。實際對外擔保金額為13
0,740萬元,占公司最近一期經審計凈資產的32.62%。其中為控股子公司擔保的金
額為117,740萬元,占公司最近一期經審計凈資產的29.38%;為其他公司擔保的金額
為13,000萬元(其中為關聯公司擔保金額為3,000萬元),占公司最近一期經審計
凈資產的3.24%。公司不存在逾期擔保和違規擔保情況。
    六、上網公告附件
    江西軍控基本情況和2018年年度財務報表。
    特此公告。
    泰豪科技股份有限公司
    董 事 會
    2019年12月28日

[2019-12-17](600590)泰豪科技:關于股東股份解除質押及再質押的公告

    股票代碼:600590 股票簡稱:泰豪科技 編號:臨2019-077
    債券代碼:136332 債券簡稱:16泰豪01
    泰豪科技股份有限公司
    關于股東股份解除質押及再質押的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 截至本公告披露日,泰豪集團有限公司(以下簡稱“泰豪集團”)持有泰豪
科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)股份128,569,272股,占公司
總股本的14.84%;泰豪集團及其一致行動人黃代放先生合計持有公司股份131,194,
971股,占公司總股本的15.14%。本次質押后,泰豪集團累計110,545,000股股份被
質押,占其持股總數的85.98%,占本公司總股本的12.76%;泰豪集團及其一致行動
人黃代放先生累計質押110,545,000股,占本公司總股本的12.76%。
    一、本次股份解質押基本情況
    近日公司收到泰豪集團關于部分股份解除質押及股份再質押的通知,具體情況
如下:
    2019年12月12日,泰豪集團將其質押給上海浦東發展銀行股份有限公司南昌分
行的共計3,965,000股無限售流通股辦理了質押解除手續。本次股份解除質押情況具
體如下:
    股東名稱
    泰豪集團
    本次解質股份(股)
    3,965,000
    占其所持股份比例
    3.08%
    占公司總股本比例
    0.46%
    解質時間
    2019/12/12
    持股數量(股)
    128,569,272
    持股比例
    14.84%
    剩余被質押股份數量(股)
    107,495,000
    剩余被質押股份數量占其所持股份比例
    83.61%
    剩余被質押股份數量占公司總股本比例
    12.41%
    注:本次解質的股份于同日用于后續質押,具體情況見“二、本次股份質押基
本情況”。
    二、本次股份質押基本情況
    2019年12月12日,泰豪集團將其持有的本公司3,050,000股無限售流通股質押給
上海浦東發展銀行股份有限公司南昌分行,該股份質押登記手續已于2019年12月13
日辦理完畢。本次股份質押情況具體如下:
    股東名稱
    是否為控股股東
    本次質押股數(股)
    是否為限售股
    是否補充質押
    質押起始日
    質押到期日
    質權人
    占其所持股份比例
    占公司總股本比例
    質押融資資金用途
    泰豪集團
    否
    3,050,000
    否
    否
    2019/12/12
    2022/12/11
    上海浦東發展銀行股份有限公司南昌分行
    2.37%
    0.35%
    補充流動資金
    合計
    3,050,000
    2.37%
    0.35%
    質押股份不存在被用作重大資產重組業績補償等事項的擔保或其他保障用途。


    三、股東累計質押股份情況
    截至公告披露日,公司第二大股東泰豪集團及其一致行動人累計質押股份情況
如下:
    股東名稱
    持股數量
    持股比例
    本次質押前累計質押數量
    本次質押后累計質押數量
    占其所持股份比例
    占公司總股本比例
    已質押股份情況
    未質押股份情況
    已質押股份中限售股份數量
    已質押股份中凍結股份數量
    未質押股份中限售股份數量
    未質押股份中凍結股份數量
    泰豪集團
    128,569,272
    14.84%
    107,495,000
    110,545,000
    85.98%
    12.76%
    0
    0
    0
    0
    黃代放
    2,625,699
    0.30%
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    0
    合計
    131,194,971
    15.14%
    107,495,000
    110,545,000
    84.26%
    12.76%
    0
    0
    0
    0
    特此公告。
    泰豪科技股份有限公司
    董 事 會 2019年12月17日


(一)龍虎榜

【交易日期】2017-01-04 有價格漲跌幅限制的日收盤價格跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-8.64 成交量:2191.60萬股 成交金額:36948.80萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|申萬宏源證券有限公司上海普陀區蘭溪路證|1214.71       |              |
|券營業部                              |              |              |
|太平洋證券股份有限公司總部            |1011.78       |              |
|國聯證券股份有限公司上海邯鄲路證券營業|705.60        |              |
|部                                    |              |              |
|東吳證券股份有限公司宜興解放東路證券營|692.75        |              |
|業部                                  |              |              |
|中信證券股份有限公司上海世紀大道證券營|663.70        |              |
|業部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|招商證券股份有限公司重慶臨江支路證券營|              |1913.16       |
|業部                                  |              |              |
|招商證券股份有限公司重慶學府大道證券營|              |1739.30       |
|業部                                  |              |              |
|中信證券股份有限公司上海東方路證券營業|              |1677.66       |
|部                                    |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司上海銀城中路證|              |1272.60       |
|券營業部                              |              |              |
|申萬宏源證券有限公司上海靜安區余姚路證|              |1238.07       |
|券營業部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-06-11|6.39  |380.00  |2428.20 |申萬宏源西部證|中信建投證券股|
|          |      |        |        |券有限公司宜興|份有限公司福州|
|          |      |        |        |人民中路證券營|市東街證券營業|
|          |      |        |        |業部          |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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